关于对搜于特集团股份有限公司、马鸿、林朝强、伍骏、廖岗岩、徐文妮采取出具警示函措施的决定〔2021〕180号.doc
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书
〔2021〕180号
关于对搜于特集团股份有限公司、马鸿、
林朝强、伍骏、廖岗岩、徐文妮采取
出具警示函措施的决定
搜于特集团股份有限公司、马鸿、林朝强、伍骏、廖岗岩、徐文妮：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对搜于特集团股份有限公司（以下简称搜于特或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、未及时披露公司发生重大损失的情况。2020年11月，经搜于特董事长马鸿、时任总经理伍骏批准，公司对以往年度的库存商品、原材料进行折价销售以回笼资金。2020年11月至12月，公司实现销售收入20.27亿元，销售毛利为-7.53亿元，但公司直至2021年1月30日才披露上述重大损失事项。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条的规定。
二、未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况。一是2021年2月18日至4月23日，搜于特累计发生15笔到期债务未能清偿的情形，金额合计4.69亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.43%，但公司直至4月29日才披露其中14笔共3.69亿元债务逾期情况，且遗漏披露1笔1亿元债务逾期情况。二是截至2021年6月18日，公司累计未披露逾期债务金额达5.35亿元，占最近一期经审计净资产的14.18%，但公司直至7月3日才对外披露。上述情形分别违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条的规定。
三、未及时披露涉及公司的重大诉讼仲裁。截止2021年6月25日，搜于特累计未披露诉讼仲裁案件金额达4.32亿元，占最近一期经审计净资产的11.45%，但公司直至7月3日才予以披露。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条的规定。
四、业绩预告信息披露不准确、不及时。2020年10月28日，搜于特披露《2020年第三季度报告》，预计2020年度净利润为亏损0.5亿元至盈利0.5亿元。2021年1月30日，公司发布《2020年度业绩预告修正公告》，预计2020年度净利润为亏损7.8亿元至9.8亿元。4月15日，公司发布《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》，将2020年度预计净利润修正为亏损14.64亿元。4月29日，公司发布《关于2020年度业绩快报修正暨董事会致歉公告》和《2020年年度报告》，披露当年净利润为亏损17.71亿元。公司披露的2020年度净利润经修正后出现大幅变动，此前披露的业绩预告相关信息不准确，且第三次业绩预告修正公告披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十五条等规定。
五、2020年年报相关财务数据披露不准确。2021年4月29日，搜于特披露《2020年年度报告》，其中合并利润表和母公司利润表披露“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”2020年度金额为0，合并财务报表附注投资收益中披露“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”本期发生额为-143,585,111.82元，母公司财务报表附注投资收益中披露“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”本期发生额为-144,927,662.45元，合并利润表和母公司利润表以摊余成本计量的金融资产终止确认收益的金额披露不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。
六、募集资金使用情况信息披露不准确、不完整。一是2016年10月，搜于特非公开发行股票募集资金24.64亿元，其中3亿元投入“仓储物流基地建设”项目，该项目原计划建设期限为2017年12月31日，其后公司多次延长该项目建设期。2021年7月31日，公司披露终止该募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。经查，该项目地块处于长期闲置状态，一直未开工建设，截至2021年6月30日该项目支出仅133.99万元，项目进度长期未达到计划进度。公司在2020年4月27日、2020年8月28日、2021年4月29日披露的2019年度、2020年半年度、2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告中均未充分披露该项目未达到计划进度的具体原因。二是2020年3月，搜于特公开发行可转换债券募集资金7.91亿元，全部用于“时尚产业供应链总部（一期）”项目。截止2021年8月30日，该项目7个募集资金专户中的1个专户被冻结，涉及资金15.29万元，项目建设用地的土地使用权被查封，公司持有的该项目子公司相关股权被冻结。但2021年8月30日公司披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》未充分披露上述查封冻结情形，并披露“募集资金投资项目未出现异常情况”，与实际情况不相符。三是2020年11月17日，搜于特披露拟使用“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金2亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2021年11月16日，公司披露拟延期归还“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金2亿元并继续用于暂时补充流动资金。公司未按期将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，此前披露的相关信息与实际不符。上述情形分别违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第八条、第十一条等规定。
搜于特董事长马鸿、总经理林朝强、时任总经理伍骏、董事会秘书廖岗岩、财务负责人徐文妮，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中马鸿对全部违规行为负有主要责任，林朝强对第二、三、六项违规行为负有主要责任，伍骏对第一、二、四、五、六项违规行为负有主要责任，廖岗岩对第一、二、三、四、六项违规行为负有主要责任，徐文妮对第一、二、四、五项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条等有关规定，我局决定对搜于特、马鸿、林朝强、伍骏、廖岗岩、徐文妮采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2021年12月28日
抄送：证监上市部，法律部；深圳证券交易所。
广东证监局办公室
2021年12月28日印发