来源 :凤凰网2021-12-21
12月20日，由于信披违规等，鼎龙文化股份有限公司（以下简称“鼎龙文化”）、董事长兼总经理龙学勤、财务总监刘文康、董事会秘书王小平被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。
据悉，根据《上市公司现场检查办法》等规定，广东证监局对鼎龙文化进行了现场检查，发现存在以下问题：
信披违规
一、探矿权区域内公益林的相关信息披露不准确
2019年12月26日，鼎龙文化在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中披露子公司云南中钛科技有限公司（以下简称中钛科技）相关探矿权证情况为“由于标的资产的相关矿区均不涉及初定的生态保护红线范围、永久基本农田和国家级公益林，因此在后续矿业许可证及相关配套许可文件的申请过程中不存在实质性障碍或其他可预见的法律障碍”。
经查，2017年中钛科技子公司弥勒市中泰科技有限公司（以下简称弥勒中泰）申请探矿权保留，申请材料之一《矿业权涉及各类保护区及相关规划审查意见表》显示，弥勒市林业局对其所持有探矿权的审查意见为“项目区内有国家级公益林……矿业权设置时需避开国家级公益林，若不避开，则不同意设置矿业权”。
此外，云南省弥勒市人民法院于2018年5月7日作出《刑事判决书》，弥勒中泰及其法定代表人王向东因非法占用林地，改变被占用林地用途，数量较大，造成林地大量毁坏，构成非法占用农用地罪，被依法判处罚金。经现场查看，弥勒中泰在该探矿权相关区域内建有成套采选矿设备，目前已停产但尚未拆除。
综上，弥勒中泰所持有的探矿权区域内存在国家级公益林，且弥勒中泰前期因非法占用林地问题已受到刑事处罚，鼎龙文化披露的上述相关信息与实际情况不符。
二、2020年年报未披露部分业绩承诺事项
2020年7月30日，中钛科技与杨文辉、杨莉签署《弥勒市岑普科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，交易对手方承诺目标公司2021年度至2023年度实现的净利润分别不低于1000万元、1500万元、2000万元。鼎龙文化2020年年报未披露该业绩承诺事项。
上述情形均不符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。
财务数据依据不充分、不准确
一、递延所得税资产确认依据不充分
2020年，中钛科技子公司昆明五新华立矿业有限公司（以下简称五新华立）将2017年至2020年产生的亏损全额计提递延所得税资产581.59万元，其中2020年合计补计提递延所得税资产440.87万元。五新华立在连续亏损且短期内无法完成矿山建设并取得收入的情况下，确认递延所得税资产时未充分考虑未来期间是否能获取足够的应纳税所得额用于抵扣，未编制合理的盈利预测，递延所得税资产的确认依据不充分。
二、个别会计科目核算不准确
1、应付账款核销不规范。因收款方未主张支付且超过3年的诉讼时效，鼎龙文化子公司深圳市第一波网络科技有限公司于2020年12月31日核销了一笔金额为247.51万元的应付账款，但未计入“营业外收入”科目，而是冲减营业成本。
2、营业外支出核算不准确。2020年度，中钛科技将子公司弥勒中泰及其法定代表人王向东2020年因非法占用林地被判处的罚金计入营业外支出，其中，弥勒中泰罚金6万元，王向东罚金3万元，王向东个人承担的罚金不应计入营业外支出。
三、未按规定提取法定公积金
截至2020年底，鼎龙文化孙公司霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司（以下简称霍尔果斯梦幻星生园）法定公积金累计为3537.59万元，未达到该公司注册资本（1亿元）的50%。霍尔果斯梦幻星生园2020年度税后利润1392.69万元，未按规定提取利润的10%列入法定公积金。
四、合并资产负债表往来款抵销不准确。
2018年，中钛科技子公司五新华立向云南迈致机电设备有限公司（以下简称迈致机电）预付矿山建设合同款3300万元。后经协商，迈致机电于当年将该建设工程分包给中钛科技另一家子公司弥勒中泰，并将五新华立预付的3300万元预付给弥勒中泰，弥勒中泰应付账款记账3300万元。该笔款项属同一控制下子公司五新华立与弥勒中泰之间的往来款，在母公司合并层面应当抵销。但鼎龙文化2020年合并资产负债表并未抵销该笔往来款，导致2020年年末资产和负债金额均多计3300万元。
上述情形均不符合《企业会计准则》的相关规定。
内幕信息知情人档案登记不完整
2018年7月至2021年1月期间，鼎龙文化仅就定期报告披露事项登记内幕信息知情人档案，未就增资取得中钛科技51%股权等重大事项登记内幕信息知情人档案,未就增资取得中钛科技股权制作重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》。
由于龙学勤、刘文康、王小平未按照规定履行勤勉尽责义务，分别对上述违规行为负主要责任，因此，广东证监局对鼎龙文化、龙学勤、刘文康、王小平采取出具警示函的行政监管措施。