深交所网站昨日公布《关于对通鼎互联信息股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第417号），2022年11月14日，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”，002491.SZ）公告称，拟出售全资子公司北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）51%股权、对参股公司山东华光新材料技术有限公司（以下简称“华光新材”）增资并出售资产、认购中震科建（深圳）控股有限公司（以下简称“中震科建”）1111.11万元新增注册资本。
公司披露的《关于出售全资子公司51%股权的公告》显示，公司拟向百卓网络总经理严俊、自然人章家滈转让公司持有的百卓网络51%股权，其中严俊受让31%，章家滈先生受让20%，经交易各方协商确定本次交易的总对价为人民币8415万元。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字（2022）02829号），截至2022年9月30日，百卓网络账面净资产16081.25万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（东洲评报字【2022】第2158号），选用市场法评估结果作为本次评估结论，在评估基准日2022年9月30日，百卓网络股东全部权益价值为人民币16500万元。
公司同日披露的《关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的公告》显示，公司于2022年2月与东方光源集团有限公司共同出资设立了华光新材。华光新材主要从事光纤光缆的制造与销售，初始注册资本300万元，其中光源集团持有51%股权，公司持有49%股权。现因业务拓展需要，华光新材拟新增注册资本58000万元，其中公司拟以货币资金认缴28420万元，光源集团拟以货币资金认缴29580万元，增资完成后华光新材股权比例保持不变。同时，华光新材拟购买公司及全资子公司江苏通鼎光棒有限公司的闲置设备及存货资产用于光纤预制棒生产，该部分资产交易对价合计约21983.10万元（含税金额约24840.90万元）。鉴于华光新材后续仍有向公司及通鼎光棒采购其他设备、存货或服务的需要，未来12个月预计还将发生交易金额约500万元（不含税）。综上，公司及通鼎光棒与华光新材预计发生交易总额约22483.10万元（不含税）。本次交易交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
公司同日披露的《关于对外投资的公告》显示，公司拟以自有资金人民币5000万元认购中震科建1111.11万元新增注册资本，对应其增资后10%股权。此外，公司还通过参股公司海南金春科技技术有限公司间接持有中震科建约9%股权。因此，本次投资完成后，公司将合计持有中震科建约19%股权。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
深交所上市公司管理二部对上述事项高度关注，并于11月15日发出关注函。11月21日晚间，公司披露了关注函回复公告，但对于深交所关注的部分问题，公司未予充分回复。
深交所此前公布的《关于对通鼎互联信息股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第406号）中问题一指出：“你公司于2017年通过发行股份及支付现金方式以10.80亿元价格购入百卓网络100%股权，现拟以远低于初始购买价格的8415万元出售其51%股权。请结合初始购买价款、2017年以来通过各种形式累计投入百卓网络的资金情况、从百卓网络累计获得的分红或其他收益金额，说明你公司在该项标的资产的购买、经营、出售过程中取得的整体收益情况，你公司大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。”
此次，深交所请公司就百卓网络业务模式、付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位的原因、评估定价等情况作说明，在2022年11月29日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送派出机构。
此前，经中国证监会批复（证监许可〔2017〕244号）核准，2017年3月，公司以10.80亿元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学共6名股东购买其持有的百卓网络100%股权，其中，作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份4205.06万股并支付现金43200万元。
据封面新闻报道，若以当初的收购价计算，百卓网络51%股权的收购价格约为5.5亿元，这也就意味着，如今通鼎互联公布的卖价相当于当初收购价格的15.3%。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对通鼎互联信息股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第417号
通鼎互联信息股份有限公司董事会：
2022年11月14日，你公司公告称，拟出售全资子公司北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）51%股权、对参股公司山东华光新材料技术有限公司（以下简称“华光新材”）增资并出售资产、认购中震科建（深圳）控股有限公司（以下简称“中震科建”）1,111.11万元新增注册资本。我部对上述事项高度关注，并于11月15日发出关注函。11月21日晚间，你公司披露了关注函回复公告，但对于我部关注的部分问题，你公司未予充分回复。请你公司核实并说明以下事项：
（一）关于出售百卓网络51%股权的事项
1、你公司回复称，2019年以来百卓网络营业收入大幅下滑主要系业务模式调整所致，资产减值损失和信用减值损失大幅增加主要系备货失误和客户应收款未能如期收回所致。请你公司：
（1）说明百卓网络业务模式中“合作模式”和“直销模式”的具体含义及差异，采用直销模式是否符合行业惯例，2019年至今百卓网络的业绩变动趋势是否符合同行业可比上市公司特点；
（2）结合2019年末、2021年末百卓网络存货的具体内容、金额、库龄、形成过程及内外部环境变化情况，说明2019年末、2021年末存货大额计提减值的合理性，是否存在虚构存货资产的情形；
（3）结合2019-2021年末百卓网络应收账款坏账准备计提金额前五大的客户名称、成立时间、经营规模、当年公司对其收入情况、应收账款金额及账龄情况等，说明百卓网络与上述客户是否存在真实的交易背景；
（4）请审计机构对上述问题（2）和（3）发表意见。
2、你公司回复称，本次交易在交割方式、保障措施等方面均比较特殊，无行业惯例可循，同时你公司未明确回复“付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位”的原因。请你公司：
（1）分析交割方式、保障措施的特殊性，不按行业和商业惯例设置交易条款的原因及合理性，进一步说明“付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位”的原因；
（2）结合受让方严俊、章家滈两人的具体资产情况，说明在受让方具备真实支付能力的情况下仍需在2025年底前分期支付收购款的原因及合理性；
（3）结合本次交易目的，说明以百卓网络股权为质押物的保证措施是否充分，如对方无法履约，你公司收回相关股权的时限、比例以及是否能达到剥离资产的目的。
3、你公司回复称，本次交易中百卓网络的评估定价采用市场法，请你公司：
（1）说明评估过程中所选市场参照主体及其与百卓网络的可比性、其他参数情况；
（2）分析选择市场法以及各参数的原因及合理性。
4、本次交易后，你公司仍将保留百卓网络49%股权。请你公司：
（1）说明仍将保留百卓网络49%股权的原因，以及该情形下你公司拟向百卓网络派驻董监高的情况（如有）；
（2）如不拟派驻董监高，请说明拟采取的保障你公司权益的措施；
（3）请审计机构结合该项交易过程中的分期支付安排、质押安排和你公司拟派驻董监高情况，对本年度内收购款支付比例较低、大部分风险未能转移的情况下百卓网络能否出表发表意见。
（二）关于对华光新材增资并出售资产的事项
1、华光新材主营业务为生产光棒，目前无生产经营活动，你公司持股49%。你公司回复称，光棒市场2018年下半年开始到2022年初处于市场低谷，国内光棒生产产能过剩情况严重，公司订单不足。请你公司：
（1）说明在光棒行业产能严重过剩的前提下仍拟对华光新材大规模增资的原因及合理性；
（2）结合华光新材的业务发展规划，说明你公司大股东及管理层是否拟通过该举措转移或套取上市公司资金。
2、你公司未明确回复华光新材目前的核心技术储备、在手订单总额以及拟增资双方的具体支付安排。请你公司：
（1）补充说明华光新材目前的核心技术和研发人才储备、在手订单总额以及拟增资双方的具体支付安排；
（2）结合华光新材控股股东光源集团的货币资金（非受限）、银行授信及生产经营所需流动资金等，进一步说明光源集团是否具备真实的支付能力，华光新材拟购买上市公司设备和存货的资金来源是否主要为你公司增资款。
（三）关于认购中震科建新增注册资本的事项
你公司回复称，拟入股中震科建的价格显著高于2022年7月和2022年9月其他股东转让出资额的价格，主要原因是定价方式不同，同时你公司未回复本次入股价格是否公允。请你公司：
1、结合近期A股上市公司收购或参股类似行业非上市公司时入股价格对应的市盈率和市净率情况，说明你公司本次入股价格是否符合行业惯例。
2、说明你公司入股中震科建的定价过程，与2022年7月和2022年9月其他股东转让定价方式有何不同。
3、结合上述回复说明本次入股价格是否公允。
（四）其他事项
1、说明你公司认为需予以说明的其他事项。
2、补充披露上述资产出售、购买、增资、入股等过程中涉及的资产评估报告和审计报告。
3、请你公司独立董事对上述事项逐一发表意见，并详细说明意见依据。
4、请你公司在明确清晰回复上述问题后，再行召开股东大会审议相关交易事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年11月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年11月22日