来源 :中新经纬2022-11-15
中新经纬11月15日电通鼎互联15日收到深交所关注函，要求说明公司拟以远低于初始购买价格出售百卓网络51%股权，大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。
14日，通鼎互联公告称，拟出售全资子公司北京百卓网络技术有限公司(以下简称“百卓网络”)51%股权、对参股公司山东华光新材料技术有限公司(以下简称“华光新材”)增资并出售资产、认购中震科建(深圳)控股有限公司(以下简称“中震科建”)1111.11万元新增注册资本。根据公告，本次投资完成后，公司将合计持有中震科建约19%股权。
由于通鼎互联于2017年通过发行股份及支付现金方式以108000万元价格购入百卓网络100%股权，现拟以远低于初始购买价格的8415万元出售其51%股权。按此计算，此次出售百卓网络股权约打了1.5折。
深交所要求通鼎互联结合初始购买价款、2017年以来通过各种形式累计投入百卓网络的资金情况、从百卓网络累计获得的分红或其他收益金额，说明公司在该项标的资产的购买、经营、出售过程中取得的整体收益情况，公司大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。
同时，深交所要求通鼎互联结合收购前三年及收购至今历年百卓网络的主要经营情况，说明百卓网络估值大幅下滑的原因及合理性，收购完成后的业绩对赌及履行情况，收购至今各年末商誉减值测试情况及减值计提是否充分，收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形。
本次交易约定受让方在2025年底前分期支付收购款，并拟在收到首期款2103.75万元之日起十五日内完成登记变更等手续，并协助交易对手方获得百卓网络董事会多数席位。
深交所要求说明上述支付安排的合理性、特别是付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位的原因、合理性，是否符合行业惯例，公司是否存在变相为受让方提供融资的情形；本年度内支付未过半的情况下，百卓网络是否能够出表。
对于本次增资前，华光新材仅成立未满1年，注册资本300万元，公司拟以28420万元认缴相关出资额。深交所要求通鼎互联结合华光新材目前生产经营状况、核心技术储备、在手订单总额及未来发展规划，说明公司及华光新材控股股东东方光源集团有限公司(以下简称“光源集团”)对其大额增资的合理性和必要性。
对于公司拟以5000万元认购中震科建10%(增资后)的股份，最近一年及一期中震科建净资产及净利润规模整体较低。深交所要求结合最近三年中震科建的主要经营情况、其他股东入股或退股的价格及同期公司估值情况，进一步说明公司本次入股价格的公允性。并补充说明中震科建是否与公司存在产业协同，公司进入新行业是否存在必要性。(中新经纬APP)