“转型，变脸，再转型，这就是通鼎互联上市之后发明的“无限循环商业模式”。”
上个月，通鼎互联(002491.SZ)的董事钱慧芳，董事兼董秘、副总经理贺忠良收到证监会的立案告知书，原因为涉嫌内幕交易。
钱慧芳，是实控人沈小平的配偶。
至于更具体的原因，通鼎互联并没有进一步的披露。
但俗话说的好，遇到了就是缘分，既然因为一份公告关注到了通鼎互联，风云君干脆来扒个彻底。
一、开始靠卖资产扭亏
通鼎互联是在2010年上市的。
咱们先从业绩入手认识这家公司。
从营业收入方面看，通鼎互联的表现说不上太好，也算不上太差。
2010年上市以来，通鼎互联的营业收入整体有增长，但是在2019年经历了大幅下滑，2020年仍未有明显的缓和。
其中，2020年，通鼎互联实现营业收入35.86亿元，同比增长了1.35%。
2021年上半年，实现营业收入14.42亿元，同比下滑了21.27%。
然而，利润却让人大跌眼镜。
2010年上市之后，通鼎互联的归母净利润一直徘徊在2.00亿元上下，到2016年才有明显的质变，同比翻番。
不过，最引人注目的，还是2019年那根倒立的大长柱：当年的归母净利润亏损了21.23亿元，与往期业绩比起来，可以算得上巨亏了。
2020年，通鼎互联的归母净利润为4,358.86万元，实现扭亏为盈。但对比之前年份，仍未完全恢复。
2021年上半年，其归母净利润为6,043.71万元，超过了2020年全年的利润规模。
但也不要因为这一业绩好转而太过于乐观，因为从扣非归母净利润来看，通鼎互联依旧处于亏损中，并没有质的改变。
2020年、2021年上半年，扣非归母净利润并没有扭亏为盈，而是持续亏损，分别实现-3.47亿元、-1.75亿元。
事实上，归母净利润是靠处置交易性金融资产、固定资产等确认的非经常性损益，才得以实现盈利的。
原来，这又是家开始靠变卖资产扭亏的上市公司。总的来看，自2010年上市至今，通鼎互联实现的扣非归母净利润只有-2.69亿元。
上市超十年，还要倒贴个把亿利润，常读风云君研报的老铁们一定能够猜到，这必然又是一家有故事的上市公司。
二、转型不停，变脸不止
1、原主营业务为通信线缆
通鼎互联前身是吴江市盛信电缆有限责任公司，原是一家主营通信光缆、电缆等产品的公司。
但2010年上市后，这一板块的营收表现并不尽如人意，高速增长只维持了三年，2013年便陷入增长停滞。
到2019年，通信线缆板块更是遭遇了营业收入、毛利率的双重下滑。
其中，营业收入同比下滑了20.30%，倒退至2013年；毛利率同比减少了10.62个百分点，为历史最低点。
2020年，通信线缆板块实现营业收入27.59亿元，同比略有恢复，但仍不及2013年，而毛利率则继续下滑了2个百分点至13.34%。
对于营业收入的下滑，通鼎互联解释为毛利率下滑导致。
对于毛利率的下滑，公司则进一步归结到市场需求减少、行业竞争加剧等这些已经被用滥了的因素上。
由于业绩下滑，通鼎互联部分固定资产被闲置、在建工程也预计用不上了，于是在2019年，针对这两项资产分别计提了3.77亿元、1.10亿元的减值准备。
风云君倒是觉得，除了这些冠冕堂皇的理由之外，还有一个重要的理由，即：上市之后的不专注。
2、插足互联网营销，承诺期结束就变脸
早在2014年，也就是其业绩陷入增长瓶颈的第二年，通鼎互联的业务多元化之路就已经开始了。
那一年6月，通鼎互联就开始筹划收购瑞翼信息51%股权，最终花费了1.15亿元。
而截至2013年末，瑞翼信息的净资产为2,319.38万元，尚不到2.26亿元评估值的零头。
因此，这次并购的增值率高达873.55%。
但这还不是最高的。
到了2015年5月、2016年11月，通鼎互联又开始计划分别收购瑞翼信息剩余41%、8%股权，分别花费了2.46亿元、0.48亿元，合计2.94亿元。
这两次收购参考的是同一个评估值，评估基准日为2015年3月末。
此时，瑞翼信息的净资产增长至5,108.48万元，评估值也增长至6.00亿元。
换句话说，收购少数股东股权时的增值率更高了，达1,075.22%。
总之，对于这样一款净资产远不足亿元的标的，通鼎互联前后合计花费了4.13亿元。
但鉴于采取了上述分步走的方式，此次并购只需确认9,321.51万元的商誉。
比起这些，风云君更加关心的是，一次更比一次高的评估增值率背后，瑞翼信息的业绩表现。
瑞翼信息主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。
从上表来看，瑞翼信息顺利度过了2014-2017年的业绩承诺期，但客观来说，上表显示的完成情况，也只能形容为勉强了，绝对是非常精准的“踩线”达标啊。
那么，承诺期结束后呢？
巧合的是，2018年开始，通鼎互联便不再单独披露瑞翼信息的业绩情况。再次得知其具体消息时，已经到了2019年年报——计提了6,154.47万元的商誉减值。
经过问询后，通鼎互联才透漏，原来是瑞翼信息发生了业绩变脸，2018-2019年的净利润分别降至只有约3,335.95万元、2,283.62万元。
不过，仔细一想，瑞翼信息那些目前已经很少使用、或者几乎已经退出市场的业务，相信大家对这样的业绩表现也没那么意外。
3、继续互联网营销，业绩变好就转让
通鼎互联在互联网营销领域，不止并购了瑞翼信息这一家公司。
2016年10月还花费1.89亿元，收购了微能科技51%股权。
截至2016年4月末，微能科技也只有不到亿元的净资产，为4,996.77万元。但依然不影响其3.73亿元的估值，增值率高达645.55%。
微能科技的主营业务为积分运营，主要是整合运营商、银行、航空公司等各类积分源，以及与生活相关的各类虚拟电子券和虚拟商品，实现积分的便捷兑换。
从内容来看，微能科技业务的技术含量似乎也不高，更像是一个中间商。
不过，人家在完成业绩承诺方面，让人挑不出毛病。
微能科技的业绩承诺期为2016-2018年，对应承诺分别为2,700万元、3,900万元、4,900万元。
其中，2016年、2017年，分别实现净利润2,706.51万元、3,965.33万元，完成了承诺。
2018年的情况如何呢？
上市公司并没有给他机会去完成。2018年4月，通鼎互联决定转让微能科技51%股权，受让方为勤峰投资。
为何做此决定呢？
上市公司解释说：
公司未来要聚焦光电线缆、通信设备、网络安全等核心业务，而微能科技的业务相关性较弱，因此决定剥离。
不过，风云君倒觉得没有这么简单。这件事也引起了交易所的关注，并发出了问询函。
果然，在问询函回复中，上市公司又给出了一个新的解释：
勤峰投资的实控人为盛建勤、柴建峰，系微能科技的原创始人和主要高管，因此，这次交易实质是微能科技的原管理团队回购股权。
说到这，就又有意思了。
这次转让的对价为1.99亿元，只比两年前收购时多了1,000万元。
但此时的微能科技，已然不是两年前的那个微能科技了。
这从其业绩上也可以体会一二：2016-2017年，虽然其业绩完成率不高，但相较于2015年仅365.81万元的净利润来说，是有明显、甚至说大幅增长的。
所以说，是微能科技的业绩里含有水分，确实不值那么多钱，还是双方私底下有其他的安排呢？
再来看看上市公司互联网营销板块的业绩表现。
通鼎互联将瑞翼信息、微能科技的业绩统一并入了流量及数据营销业务板块。可以看出，2017年之后，这一板块的营业收入就开始起伏不定，毛利率更是持续下滑。
2020年，流量及数据营销业务实现营业收入2.21亿元，还不及2016年；毛利率只有28.62%，较最初的64.62%也是有着不止一点半点的差距。
4、注入集团资产，业绩紧接着就下滑
在涉足互联网营销业务的同时，通鼎互联也在不停的多元化，这从剥离微能信息的原因中，也可以得到一些信息。
其中，2016年，通鼎互联收购瑞翼信息41%股权的同时，还将控股股东通鼎集团的资产注入了上市公司。
这项资产即通鼎宽带95.86%股权，主营ODN设备，属于通信设备行业，收购理由为解决关联交易问题。
通鼎互联收购通鼎宽带作价为3.18亿元；其中，以2015年3月末为基准日，评估增值率为185.90%。
2016年，也就是并购当年，通鼎宽带实现扣非归母净利润2.27亿元，相比当年4,628.14万元的承诺来说，业绩可以说是相当出色了。
这样看来，3.18亿元的作价也不高。
不过，通鼎宽带的业绩只是昙花一现而已。
到了2017年，通鼎宽带的净利润直接拦腰斩断，实现9,061.58万元，同比下滑了59.56%。
之后的业绩也是一路下滑，到2019年，净利润还亏损了4,490.51万元。
2020年，通鼎宽带的业绩才略有恢复，实现营业收入4.32亿元，净利润4,953.71万元，但与2016年的业绩相比，也完全不在一个水平线上。
这么一看，通鼎宽带摆明了一副加入上市上市公司业绩就变脸的节奏。
所以说，将这样的一款资产注入上市公司，真的仅仅是为了解决关联交易吗？
再来看上市公司层面，2016年，通鼎互联增加的通信及相关设备制造业板块，便来自通鼎宽带。
因此，通鼎宽带的业绩走势，也决定了这一板块的业绩走势，即2016年开始就是高峰，之后便陷入了营业收入、毛利率的双重下滑。
5、涉足网络安全，变脸最彻底
不过，变脸那都不叫事。
尝到了并购甜头之后，通鼎互联一发不可收拾，2017年又收购了百卓网络，涉足网络安全业务。
通鼎互联并购百卓网络的作价为10.80亿元，较2016年8月末1.71亿元净资产，增值了533.24%。
这是上市公司最大的一次并购，确认了8.57亿元商誉。
同时，这也是业绩变脸最快的一次并购，因为百卓网络连业绩承诺期都没有度过，就变脸了。
2017-2018年，百卓网络还勉强以102.6%、101.25%的完成率，实现了当初的业绩承诺。
但到了2019年，百卓网络的扣非归母净利润直接亏损了-4.11亿元。
这一把可是亏得连裤衩都不剩了，从2017-2019年合计实现的净利润来看，还要倒贴-1.82亿元，与当初的业绩承诺差着5.73亿元呢。
因为未完成业绩承诺，上市公司在2019年，对百卓网络的8.57亿元商誉，全额计提了减值。
也因此，百卓网络原实控人需要向上市公司返还股份4205.16万股、现金9.41亿元。
但直到现在，上述业绩补偿仍未完成：截至2021年9月25日的最新数据，尚剩余2,117.89万股股份、3.63亿元现金待返还。
鉴于百卓网络的业绩表现，上市公司互联网安全板块的业绩，也自然是没眼看了：到2020年，仅剩1.44亿元收入，毛利率下滑至27.70%。
6、转型全失败，财务大洗澡赶紧安排上
对于通鼎互联的多元化转型，总结起来就是一句话：全都失败。
但是这都不打紧，一次简单的财务大洗澡就解决了。
2019年，通鼎互联安排了19.32亿元的减值，包括上文曾提到的商誉、固定资产、在建工程等一众资产。
另外，还有两项没提过的应收账款、存货，也都计提了减值。
不放过任何蛛丝马迹的风云君，又从中发现了不少故事。
其中，对于应收账款，通鼎互联在2019年计提了1.92亿元的坏账准备，包括针对2.52亿元的“按单项计提坏账准备的应收账款”计提了2.11亿元减值。
根据问询函回复，这部分应收账款主要是百卓网络的业务产生的。
至于，出现减值迹象及计提坏账准备的原因，通鼎互联也一一作出了解释。
风云君简单列举了以下几个：
具体包括：客观技术原因导致相关问题无法彻底解决、超出所交付平台的设计性能、与第三方平台通信产生阻碍等等。
读完后，不知老铁们有没有发现？应收账款收不回的原因，说白了，就是百卓网络自身的产品性能和业务能力不行啊！
另外，通鼎互联还对存货计提了3.22亿元的跌价准备，其中也有来自百卓网络的1.92亿元，原因之一为原有存货的性能已无法满足现在的市场需求。
看到这里，风云君不禁想问，就这样的业务水平，通鼎互联并购百卓网络时，是作为外行人真的没发现？
还是明知山有虎，偏向虎山行呢？
三、几家欢喜几家愁
1、实控人套现超20亿元
在带着上市公司不停转型的时候，实控人沈小平也没忘记给自己弄点实打实的好处。
沈小平减持最频繁的时间，是在2016年，通过其本人及其控制的通鼎集团，先后减持套现了18.11亿元。
而后，在2020年9月，通鼎集团又向吴企创基协议转让了6.95%的股份，价款合计5.00亿元。
期间，通鼎集团也增持过上市公司股份，但2.22亿元的增持金额与23.11亿元的套现金额相比，着实有点小巫见大巫了。
2、高管仓皇辞职
看着沈老板一边带着上市公司瞎折腾，一边却能大笔减持吃香喝辣，高管们也都坐不住了。
特别是2020年以来，通鼎互联先后有三位董事、三位副总经理、一位财务总监、一位董秘辞职。
而对于财务总监一职，通鼎互联上市十年，一共换了五次财务总监。
其中，只有第一位财务总监钱文忠是因为期满离职。
有一位财务总监宋军，还曾是上市公司的董事，2017年借着董事期满一起辞去了财务总监一职。后被聘为副总经理，但仅一个月后就彻底辞职了。
更有一位财务总监王博，前后任期还不到一年。
3、员工持股平台：亏了？那就再来一次
实控人套现的套现，高管走的走，员工却已被持股平台套牢，走不是、不走也不是。
自2010年上市以来，通鼎互联共推出了两期员工持股计划。
咱们先来看第一期，时间是在2015年，增持期间为5月12日-5月28日。
这个增持期间，说起来也颇有意思。
在2015年4月28日，通鼎互联的股票复牌，同时还披露了非公开发行股票预案，计划收购上文提到的瑞翼信息41%股权，以及通鼎宽带95.86%。
读完上文，相信老铁们已经相当清楚这次非公开发行股票的真面目了。但是，站在当时的时间点，这可算得上一件鼓舞人心的大事。因此，通鼎互联的股票自复牌那天开始，便天天收获涨停板。
截至2015年5月28日，通鼎互联的股价较一个月前翻了四倍多。
没错，相信老铁们也再次发现了，这第一期员工持股计划的增持期间，恰恰就在这一波大涨期内。
怀揣着希望的员工，最终收获了什么结果呢？
看一看这期员工持股计划的减持区间就一目了然了。
上市公司并未具体披露具体的减持时间，因此，风云君也无法给出大家具体的数值。不过，根据2016年5月29日-2016年12月15日期间，通鼎互联的股价走势来看，极大的概率是亏了。
但是，沈老板并不甘心，于2018年推出了第二期员工持股计划，并承诺通过通鼎集团为员工出资提供保本保障。
最终，在2018年5月4日至5月28日期间，第二期员工持股计划完成股票增持，均价为13.10元/股。
截至目前，上市公司尚未公告任何出售信息。
但从通鼎互联目前的股价走势来看，亏损已经是板上钉钉的了。
不过，沈老板已经有21亿元在手了，区区2亿元的持股平台保本承诺，对人家也算不上什么。
总结
最后，再来做个简单的总结。
通鼎互联出家与光纤光缆行业，但上市后就爱上了转型，先后涉足了互联网营销、通信设备、网络安全等多个行业。
最终的结果就是，光纤光缆这一原有主业出现衰退趋势，转型涉足的新行业也是没有意外的全部失败了。
在利润连亏了三年之后，可以说，通鼎互联只剩下一地鸡毛了。
不过，这并不影响实控人沈老板减持套现，获利超21亿元。
唯独苦了那些为上市公司苦哈哈卖命的员工们。