来源 :证券日报2023-10-12
10月11日晚间，金固股份发布公告，公司控股股东、实际控制人孙锋峰、孙金国、孙利群（以下简称“实控人”）于10月10日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对孙锋峰、孙金国、孙利群采取出具警示函措施的决定》。
公告显示，在金固股份2017年非公开发行股票过程中，实控人分别与九泰基金管理有限公司等非公开发行股票的认购方签署相关协议，约定对其承诺保底收益。
对于上述行为，多位业内人士向《证券日报》记者表示，对认购方约定承诺保底收益的事项应当提交股东大会审议，上市公司的行为已经涉嫌信息披露违规。而且，这种行为会侵害其他股东的合法权益。
香颂资本执行董事沈萌告诉《证券日报》记者：“向定增认购方约定对其承诺保底收益的行为是不合规的，一方面，这样的保底收益让定增股份的行为产生了‘明股实债’的可能，另一方面，对部分股东提供保底收益是对其他股东的不公平，违反了上市公司同股同权的一致性。”
鉴于金固股份实控人的上述行为违反了《证券发行与承销管理办法》》（证监会令第121号）第十七条和《上市公司信息披露管理办法》》（证监会令第40号）第二条的规定。浙江监管局决定对孙锋峰、孙金国、孙利群分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
上海明伦律师事务所王智斌律师告诉《证券日报》记者，上市公司的重要事项在内部审议、信息披露中皆有严格的法律规定，在定向增发的过程中，对认购方约定承诺保底收益构成了对发行方案的实质性修改，该等事项属于重大事项，应当提交股东大会审议，并按照法律规定及时对外进行信息披露，“如果是发行人的管理层在未经股东大会审议的情况下擅自以上市公司名义进行的承诺，并不具备相应的法律效力。此外，发行人未如实完整披露发行方案，已构成信息披露违规。”
金固股份方面则表示，实控人收到警示函后，将按照要求，尽快向浙江证监局提交书面整改报告。“高度重视警示函中指出的问题，将充分吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，提高规范运作意识，坚决遵循上市公司信息披露规范要求；同时公司控股股东、实际控制人将认真履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，杜绝上述事项再次发生，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。”