来源 :上海证券报2021-10-30
10月29日晚间，润邦股份公告，公司控股股东南通威望与广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）于10月29日签署《股份转让协议》，南通威望拟向广州工控协议转让20%股权，交易价格12.54亿元（折合每股交易价格6.65元，较最新股价溢价约21.35%）。同时，南通威望将根据协议约定自本次交易完成日起60个月内不可撤销地放弃其所持有的11.02%股权所涉及的表决权。本次交易完成后，广州工控将成为公司新的控股股东，公司实际控制人将由吴建变更为广州市人民政府。
截至公告披露日，南通威望合计持有公司无限售流通股2.92亿股，占公司总股本的31.02%；吴建直接持有公司162.35万股（其中限售股121.76万股，无限售流通股40.59万股），占公司总股本的0.17%。广州工控为广州市人民政府持股90%、广东省财政厅持股10%的国有独资企业。
本次交易完成后，交易各方承诺，支持上市公司在南方拓展装备业务及环保业务并设立高端装备制造基地，后续择机通过定增融资支持目标公司做强做大相关产业规模。此外，如广州工控拟将其内部持有的与上市公司业务具有产业协同的优质资产进行整合或证券化，南通威望和吴建应予支持。南通威望应督促上市公司在业绩承诺期内完成2条PSV船的处置，业绩承诺期结束后3年内发生的减值或处置损失由南通威望承担。
与此前签订的《股份转让框架协议》相比，双方在业绩承诺方面作了一些调整。根据《股份转让协议》，上市公司在业绩承诺期的连续3个完整会计年度归母净利润（不包括业绩承诺期内重大资产处置收益、计提的商誉减值损失以及按照协议约定预提的员工奖励）合计不低于7.5亿元。在《股份转让框架协议》里，承诺的合计净利润是6亿元。
双方还约定，业绩承诺期满，若上市公司承诺期内累计实现的净利润未达到承诺合计净利润，南通威望应对广州工控进行现金补偿，补偿金额为业绩承诺期上市公司累计实现的净利润与承诺合计净利润的差额。此外，若上市公司超额完成业绩承诺期目标，将按照不超过超额部分30%的比例且合计不超过6000万元，对目标公司高级管理人员和核心人员（包括届时退休返聘人员）进行奖励，具体奖励比例另行协商。
公司表示，本次股份转让不仅优化了公司的股权结构，通过国有资本和民营资本的取长补短、互相促进，整合各方优势资源，将进一步增强公司的整体抗风险能力，提升公司治理水平。同时，广州工控将为公司提供包括资金、产业协同等多方面赋能支持，进一步促进公司各项业务的有序健康发展，符合公司战略发展规划，有利于公司的可持续发展。