8月14日晚间，宝莫股份（002476.SZ）发布公告称，公司全资子公司成都宝莫拟通过现金方式购买湖南众鑫实业发展有限公司(下称“众鑫实业”)所持醴陵市日景矿业发展有限公司(下称“日景矿业”)36%的股权，对应出资额为8357.25万元。本次股权收购以目标公司整体估值5.47亿元为基础，确认标的股权交易价格为1.97亿元。交易完成后，成都宝莫持有目标公司的股权比例变更为52.41%，将成为目标公司的控股股东。
欲入主日景矿业
公开信息显示，宝莫股份成立于1996年，总部位于东营，2010年在深交所上市，主要从事驱油用化学助剂和水处理化学品的开发和应用。
去年，宝莫股份宣布涉足金矿开采行业，旗下全资子公司成都宝莫以现金人民币8000万元向日景矿业增资，认购日景矿业3809.57万元新增注册资本，对应交易后日景矿业16.41%的股权。
彼时，宝莫股份公告称，“近年来随着公司所处化工行业市场竞争日益激烈，监管严格，宏观经济形势及行业发展环境复杂多变，公司主业面临较大经营压力，公司业绩徘徊在较低水平。本次投资是公司保持主业正常经营的前提下，对新领域、新行业、新业务的一次探索性尝试，整合优化公司的资源配置，培养新的利润增长点，探索在矿业领域打造可持续稳定输出效益的资产。”
日景矿业成立于2013年，此前的控股股东为蔡建军。因公司铁石尖金矿尚未正式投产，截至2023年6月30日，公司无应收账款余额，无营业收入。?
资产方面，截至2023年6月30日，日景矿业资产总额为2.54亿元，负债总额为1003.21万元，净资产为2.44亿元。
8月14日，宝莫股份发布增资公告，欲进一步增资并控股日景矿业。根据评估结果，截至2023年6月30日，目标公司账面股东权益合计2.44亿元，评估值为7.41亿元。经交易各方确认，本次目标公司100%股东权益价值为人民币5.47亿元，由此确认标的股权交易价格为1.97亿元。
“公司基于持续看好目标公司金矿业务未来的发展前景，通过本次交易进一步提升成都宝莫对目标公司的持股比例，实现对目标公司控股，管控目标公司的生产经营活动，取得预期的生产经营成果。”宝莫股份称，由于目标公司尚处于建设阶段未投产，预计会对公司当期经营业绩和财务状况产生负面影响。从长远来看，有利于进一步增强公司的盈利能力。此外，基于持续看好日景矿业金矿业务未来的发展，成都宝莫拟于未来适当时候收购磐石矿业持有的日景矿业9.0897%股权。
宝莫股份在公告中坦言，目标公司的评估价值与账面值相比增值率较高，提请广大投资者注意目标公司的估值风险。
宝莫股份谋转型
从业绩来看，上市之后，宝莫股份的业绩增长逐渐乏力，公司也曾多次尝试寻找新的利润增长点。
2011年，宝莫股份的营收5.43亿元，净利润6780万元。2012年开始，公司净利润开始下滑。2012年至2017年，其净利润分别为5125万元、4693万元、4791万元、2414万元、1483万元、827万元。2018年更是出现了2.64亿元的亏损。2019年，其创下9125万元的高值，2020年、2021年又随即下滑至1318万元、1794万元。
2012年8月，宝莫股份公告称拟出资0.48亿元与上海先导药业、东营经济开发区国有资产运营公司、北京国新航投资共同组建力达医药，该公司注册资本1.60亿元，宝莫股份为第二大股东。
但2022年3月，宝莫股份却宣布将所持30%股权转让给先导药业，交易价款为1300万元，对于转让原因，公司称，因医药研发行业具有高投资、高风险、长周期、高收益等行业特点，公司该项长期股权投资预期投资收益的实现时间与金额仍存在不确定性。财务数据显示，2020年、2021年，力达医药的净利润均为负值。
但截至今年初，上述股权仍未交割过户。今年1月份的公告显示，先导药业称因经营受疫情影响，资金筹措面临困难，截至目前先导药业已累计向公司支付190万元股权转让款项，尚有首期价款200万元未足额支付，第二期价款910万元尚不具备支付条件。
2019年底，宝莫股份旗下全资子公司1.2亿元收购阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司（“能景光伏”），进军光伏产业，但一年半后即转让出手。
采矿项目未如期投产
不过，日景矿业铁石尖金矿300t/d采选工程项目原计划于2023年6月30日之前建成并投入使用，但今年4月，成都宝莫收到日景矿业的书面函件称，该项目无法如期完成，成都宝莫将核实日景矿业无法按期投产的原因，同时针对此变化，公司将与相关方积极协商解决方案。
值得注意的是，增资公告发布同日，日景矿业的业绩承诺方案也做出调整，对业绩承诺期间、承诺方和考核指标均进行了修改。
在去年收购时，目标公司原实际控制方蔡建军、湖南众鑫实业发展有限公司(下称“众鑫实业”)向成都宝莫和磐石矿业做出了业绩承诺(下称“原业绩承诺方案”)，对2023-2025年的黄金产量承诺了最低标准。
但因受施工进度影响，目标公司无法按原业绩承诺方案确定的时间投产，原业绩承诺方案未获实施。新的业绩承诺方案将业绩承诺期间约定为从目标公司取得安全生产许可证并正常生产之日起次月第一日计算(不晚于2024年4 月30 日)，至下一年度的对应日期，为一个年度。业绩承诺方为蔡建军个人，考核指标为净利润。
“日景矿业业绩承诺期间第一个年度税后净利润不低于1.2亿元，业绩承诺期间第二个年度税后净利润不低于1.3亿元。”公告称。
宝莫股份公告称，目标公司原控股股东在采矿权有效期内的风险负担能力或偿付能力存在不可预期的变动，同时目标公司可能因经营未达预期致使目标公司资产减值，提请广大投资者注意特定情形下风控措施与实施效果存在重大偏差的风险。
业绩承诺方啥来头？
公告显示，本次交易对手方为湖南众鑫实业，股东为蔡建军及姚颖，其中，蔡建军持股比例为70%，姚颖持股比例为30%。
日景矿业实控人也是蔡建军， 蔡建军作为实控人的湖南天宇智能科技近日被列为被执行人。
此外，公开信息显示，蔡建军还是湖南工程建设企业湖南浩宇建设有限公司（简称“浩宇建设”）创始人。 蔡建军实控的众鑫实业是浩宇建设的第二大股东，持股比例为33%，第一大股东为姚建华，持股比例为34%。在2022年4月份的官方微信公众号中，蔡建军仍是公司董事长。
浩宇建设今年以来多次被列为被执行人并限制高消费，执行总金额为2222.31万元。
对于宝莫股份是否知悉上述事项，以及其是否会影响本次交易的风险及作价公允性，记者日前发送采访函至宝莫股份证券部，对方并未正面回应，仅称“关于本次交易的风险情况公司已在公告中详述，同时公司也聘请了天元律所发表了相应法律意见，可具体参阅有关信息；公司聘请了评估公司对标的公司进行了评估并出具了评估报告，为本次交易提供对价依据。”
8月18日晚间，宝莫股份公告称，实控人吴昊所持公司3415万股股票被全部冻结，占公司总股本比例的5.58%。
公司称，正在与申请司法冻结的债权人进行积极沟通，争取早日妥善解决上述司法冻结事项。并表示，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形，不会对公司治理以及公司日常经营产生重大影响。截至本公告披露日，控股股东、实际控制人所持公司股份被司法冻结事项，不会导致公司实际控制权或第一大股东发生变更。