来源 :证券日报2021-12-01
11月30日晚间，中超控股对外公告称，公司与众邦保理15起合同纠纷共计2.73亿元一案有了最新进展。在被武汉市中级人民法院裁定撤销一审民事判决，发回武汉市黄陂区人民法院重审后，武汉市黄陂区人民法院重审判决，认定公司应当承担2.73亿元的连带清偿责任。
中超控股方面表示：“公司不服此判决结果，将向武汉市中级人民法院提起上诉。本次诉讼所涉2.73亿元已在2019年全额计提预计负债。”
回溯该起合同纠纷案，2017年12月份至2018年9月份期间，中超控股原实控人、法人黄锦光控股的广东鹏锦与众邦保理签订系列《保理业务合同》进行保理融资。随后，黄锦光、深圳鑫腾华、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司和中超控股分别与众邦保理签订《最高额保证合同》。
2018年11月29日，众邦保理以“《最高额保证合同》承担连带保证责任”为由起诉中超控股。不过，因黄锦光私刻“萝卜章”，向嘉实金融及名下分公司众邦保理融资贷款，后投案自首，此次起诉被武汉市黄陂区人民法院驳回。2019年1月9日，众邦保理以《保理业务合同》违约重新起诉中超控股，被武汉市黄陂区人民法院受理。
2019年12月份，武汉市黄陂区人民法院一审判决中超控股应承担连带清偿责任。中超控股不服该判决，向武汉市中级人民法院提起上诉，武汉市中级人民法院裁定撤销武汉市黄陂区人民法院判决，将案件发回武汉市黄陂区人民法院重审。
武汉市中级人民法院认为，是否有真实的《董事会决议》《最高额担保合同》及《担保承诺函》，对于众邦保理善意相对人的认定以及中超控股为众邦保理的保理融资款提供担保的认定均有直接影响。
在本次重审过程中，武汉市黄陂区人民法院对《董事会决议》《最高额担保合同》《担保承诺函》中加盖的公司公章及《董事会决议》中3位独立董事方亚林、韦长英、朱志宏签名进行了鉴定，上述印章及签名均为伪造。
该案代理律师北京市炜衡（南京）律师事务所高级合伙人吴晓斌在接受《证券日报》记者独家采访时表示：“本次重审前，黄陂法院未进行认定上述公章及签名为伪造。”
不过，本次重审判决认为，中超控股不能以印章、签名虚假否定《最高额保证合同》效力。中超控股为广东鹏锦提供担保，提供的是非关联担保，中超公司不能以担保事项未经公司股东会决议否定《最高额保证合同》效力。中超控股不能以担保事项未经对外公开披露否定《最高额保证合同》的效力。
对此，中超控股方面表示：“该争议担保事项系黄锦光私刻公司公章、未经公司股东大会授权或追认，对广东鹏锦以前的债务追加的恶意担保。广东鹏锦是公司前实际控制人黄锦光实际控制的公司，因此是中超控股的关联方，所发生的担保属于关联担保。而一审法院认定为非关联担保，与事实严重不符。根据《九民会议纪要》精神，上市公司对外担保需经有权机构审议并对外公告后才能生效，该判决与《九民会议纪要》严重不符。”
上市公司相关人士告诉《证券日报》记者，“公司不认同武汉市黄陂区人民法院在原一审中对15个案件的判决，案件基本事实仍需进一步查明。”
“重审事实仍存在争议。”吴晓斌表示，“黄锦光详细陈述了与众邦保理及嘉实金融借款关系的来龙去脉，保理合同关系是双方为了借新还旧而伪造的，但一审却认定这一虚假的法律关系。另外，对黄锦光未经股东会决议、未对外公开披露的情况下签订违规担保判决有效，违反了《九民会议纪要》的精神，也与现在司法实践中对上市公司违规担保判决的主流相违背，案件仍需要进一步审理。”