来源 :中国经济网2021-12-14
12月13日下午，深交所对*ST金正下发关注函，要求对此前披露的《关于再次调整关联方以资抵债暨关联交易的公告》（下称：《再次调整公告》）中的相关事项进行补充说明。
从“肥料行业龙头”到虚增百亿收入
*ST金正全名为金正大生态工程集团股份有限公司，是一家主营肥料的农资企业，其复合肥产销量曾连续多年位居国内首位，曾被评为“中国化肥百强成长企业第一名”“全面小康与新农村建设十大贡献企业”等；创始人万连步曾被认为是“中国复合肥大王”，收获过“中国优秀民营企业家”“中国农资行业十大创新人物”等荣誉称号，公司股价也在2015年5月达到最高点58.25元/股。
在距离上市十年之后的2020年，曾经风光的*ST金正却因2019年年报被会计师事务所出具无法表示意见，从“金正大”变为“*ST金正”，紧接着又在2020年7月因涉嫌信披违规被证监会立案调查。今年5月，证监会发布公告，经查明，2015年到2018年上半年，*ST金正通过通过虚构贸易业务累计虚增收入230.73亿元；未按规定披露与诺贝丰（中国）农业有限公司（下称：诺贝丰）等公司的关联关系及关联交易，后者系时任金正大董事长兼总经理万连步的妹妹万雅君实际控制的公司；此外，*ST金正大部分资产、负债科目存在虚假记载。*ST金正及万连步等相关人员因此被处以警告、市场禁入和罚款等措施。
以资抵债“迷雾”
据悉，本次深交所关注的《再次调整公告》中抵债交易的对手方即为诺贝丰（中国）农业有限公司。此前，*ST金正、诺贝丰、临沂金正大投资控股有限公司（下称：临沂金正大）和万连步签订《战略合作协议》，*ST金正和诺贝丰将在水溶肥等项目上开展合作。根据协议，*ST金正向诺贝丰预付货款，诺贝丰向公司供货，临沂金正大和万连步对该协议中诺贝丰的义务提供连带担保责任。在2018年和2019年，*ST金正向诺贝丰支付大额预付款，但诺贝丰未履行完供货义务，也未返还公司该预付款项，截至2020年12月31日，《战略合作协议》项下相关预付款余额超过25亿元。
基于上述背景，*ST金正先后于今年2月和今年4月公告了两份《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》。在第一份公告中，抵债标的为诺贝丰的包括部分生产线和房屋建筑物等在内的固定资产，以及包括部分土地使用权和专利权在内的无形资产，上述标的资产在诺贝丰的账面价值为7.7亿元，评估值为10.8亿元。
在第二份公告中，抵债标的为云南常青树化工有限公司（下称：云南常青树）、临沂新天投资有限公司（新天投资）、贵州诺泰尔租赁有限公司（下称：贵州诺泰尔）3家公司的100%股权和山东新天置业有限公司部分资产，上述标的资产账面价值近4.7亿元，评估价值近6.9亿元。
但上述第二份公告披露的抵债的方案波折不断。*ST金正于今年7月份公告，因涉诉等原因，决定将云南常青树从抵债标的资产中剔除。12月7日，*ST金正再次发布调整公告，即文章开头提到的《再次调整公告》。
这份公告显示，股权抵债方案再次变更为，诺贝丰将以其评估价值为5.2亿元的存货、其持有的贵州诺泰尔的100%股权和山东丰倍得生物科技有限公司100%股权转让给*ST金正抵债，两家公司股权均以经审计的净资产作价，上述三项资产价值合计9亿元。公告还披露，截至12月7日，考虑前述以固定资产和无形资产抵债以及使用现金清偿的预付款，诺贝丰已向*ST金正合计清偿16亿元，加上这次新方案中涉及的9亿元资产，合计刚好是截至2020年末，《战略合作协议》项下的预付款余额25亿元。
对于上述新的抵债交易安排，深交所重点关注了交易的真实意图和公平性等，要求诺贝丰和山东丰倍得说明，将资金用于购买存货而非优先归还*ST金正占款和预付款的原因，*ST金正是否对资金占用方采取了必要的追偿措施；贵州诺泰尔多项房屋建筑物及土地使用权未取得相关产权证书是否已经在评估时纳入考虑范围；并要求参与表决的董事说明相关判断依据。
据季报数据，*ST金正今年前三季度实现营业收入78.44亿元，净利润6700万元。截至今天收盘，股价为2.93元/股。