说起来， 40 亿美元买了个教训。
天齐锂业在智利打了 18 个月的仗，最后还是输了。 2026 年 1 月 27 日，智利最高法院作出终审判决：维持原判，驳回天齐锂业子公司的上诉请求。
40 亿美元投资、 22%股权、第二大股东。这些数字背后，是一场关于控制权、收益权和治理权的全面博弈。而智利最高法院的判决核心很简单：《合伙协议》属于董事会职权范围，无需特别股东大会批准。
但问题真的这么简单吗？我觉得不是。
PART.01
40亿智利锂矿投资始末
先说说这个案子到底发生了什么。天齐锂业 2018 年花了 40.66 亿美元，从加拿大 Potash 公司手里买下了 SQM 23.77%的股权，一跃成为第二大股东。 SQM 是谁？全球第二大锂生产商，拥有全球储量最大、开采成本最低的阿塔卡马盐湖。
这个投资一度是天齐最成功的布局之一。 2022 年，天齐从 SQM 确认的投资收益达到 56.41 亿元，占当年净利润的 23%； 2023 年这一比重升到了 40%。这说明 SQM 已经成了天齐的利润支柱。
但 2023 年开始，事情起了变化。智利总统博里奇在 4 月份宣布了锂业国有化计划，国家要通过公私合营的方式控制锂资源。 12 月底， SQM 和智利国家铜业公司（ Codelco ）达成了谅解备忘录，第二年 5 月正式签了《合伙协议》。
这个协议的核心内容是：国家控股 51%以上， 70%-85%的利润分配给政府，从 2031 年起国家获得合资公司的合并报表权。
天齐急了。他们在智利成立了子公司，向金融市场委员会申请召开特别股东大会，想让股东大会来表决这个合伙协议。但 CMF 驳回了申请，说这属于董事会职权范围。
天齐不服， 2024 年 7 月向智利法院提起诉讼。经过将近一年的审理， 2025 年 11 月，法院驳回了天齐的诉讼请求。天齐又向最高法院提起上诉，结果今年 1 月 27 日，最高法院维持原判。
整个法律程序跨越 18 个月，天齐输了个彻底。
但这个判决的逻辑，说实话，挺让人困惑的。
智利《公司法》 No. 18,046 号对董事会和股东大会的权限有明确规定。某些重大决策（如合并、分割、章程修改）需要股东大会特别多数批准。但对于一般的商业交易，董事会的权限确实很大。
天齐的核心主张是：这个合伙协议涉及资产主权变更、经营权转移、利润分配格局改变，应该由股东大会表决。这话听起来没错，但法院没有采纳。
法院的解释是，这些行为本质上仍属于董事会在日常商业运营框架内做出的战略决策，而非需要股东大会特别批准的事项。
这个解释存在内在缺陷。在合并前， SQM 拥有对阿塔卡马盐湖业务的绝对控制权和经营权，合伙协议完成后 SQM 对该业务失去控制权，这实质上是一种权力的转移而非权力的行使。
根据协议，从 2031 年起， SQM 的核心盈利资产将逐步被纳入国家控制的财务体系。该交易导致 SQM 的未来利润流被锁定在政府获得 70%-85%的框架中，这对少数股东的经济权益构成了实质性的永久性削弱。
和美国、欧盟比，智利这个判决确实不符合国际惯例。在那些地方， 关联交易的概念已经得到广泛确立。当控制股东或管理层与公司进行交易时，即使交易名义上属于商业性质，也必须满足特定的程序要求，包括披露、独立批准、公平性测试等。特别是在可能导致权力结构变化的交易中，少数股东的表决权往往需要特别保护。
但智利不是这么玩的。
PART.02
天齐锂业败诉后三大风险
败诉后的三大风险，正让天齐的投资价值面临前所未有的挑战。
首先是控制权的丧失。从 2031 年起， SQM 将不再拥有其核心锂业务的控制权，这意味着天齐对该资产的间接权益也随之变为纯粹的财务性权益，失去了战略性权益。
其次是收益权的持续削弱。合资公司 70%-85%的利润分配给政府，剩余部分由 SQM 和 Codelco 按股权比例分配。这意味着，即使阿塔卡马盐湖的锂产量在 2025-2030 年期间增加 30 万吨 LCE ，天齐从这部分增量中获得的收益也微乎其微。
第三是知情权的缩小。天齐原本作为 SQM 的主要股东之一，拥有充分的信息获取权和战略建议权。但在 Codelco 成为主要管理者后，战略信息的流向必然会优先满足国家的政策需求，而非最大化少数股东的收益。
按照 SQM 当前 238.71 亿美元的市值计算，天齐持有的 22.16%股权价值约为 52.89 亿美元，表面上仍高于最初的 40.66 亿美元投资额。账面上看是赚的，但这个数字的长期价值，正随着控制权的丧失和收益权的削弱而面临挑战。我觉得天齐现在最头疼的，大概就是这笔账面盈利背后的不确定性。
PART.03
天齐锂业真的没有办法了吗？
其实还有一条路：国际仲裁。
中国与智利之间存在《双边投资协议》，该协议规定了对中国投资者权益的保护标准，包括"公平公正对待"和"不低于东道国投资者待遇"等原则。
理论上，天齐可以主张： SQM 与 Codelco 的合伙协议实质上属于对其投资的非法征收。天齐对 SQM 的股权投资价值因失去控制权而大幅贬损；合资公司将大部分利润分配给政府，天齐的收益被系统性地削弱；整个过程绕过了股东大会而直接由董事会决议，违反了公平对待的原则。
但这条路也不好走。国际投资仲裁在面对资源民族主义政策时表现出了相当的克制。当国家以"环保"、"能源安全"或"国家战略"等理由进行资源国有化时，投资仲裁法庭也会给予更多的国家自主空间。
赣锋锂业在墨西哥的遭遇也是一个类似案例。赣锋于 2021 年收购了 Bacanora 锂业公司，但在墨西哥 2022 年国有化锂资源后，政府取消了赣锋的 9 项特许权。赣锋随后启动了 ICSID 仲裁程序，该案件仍在进行中，结果充满不确定性。
不过，国际仲裁至少给了天齐一个筹码。在与 Codelco 和智利政府的后续谈判中，可能会让对方的态度更务实一些。
PART.04
这不仅仅是智利的问题
天齐锂业的败诉不是一个孤立的法律事件，而是拉美地区资源民族主义复兴的具体表现。
智利的方案还算是温和的，采取了 公私合营 的形式，保留了私营企业的参与，但确保国家获得至少 51%的股权和主导控制权。这一模式被称为 制度化的资源民族主义 ，它既实现了国家对战略资源的控制，又避免了完全收购带来的经济效率损失和国际投资纠纷。
但拉美其他国家采取了更激进的政策。墨西哥在 2022 年推行了全面的锂矿国有化，规定锂为战略矿物，由新成立的国有公司获得独占权。随后，墨西哥政府取消了赣锋锂业的 9 项锂矿特许权，理由是赣锋未能达到最低投资义务。
玻利维亚的国有化历史更长。 2008 年左翼总统宣布锂为战略优先品， 2017 年创立了国有的玻利维亚锂资源公司，将私营企业的角色限制为技术服务商，禁止出口原矿。这一极端政策导致了产能停滞——玻利维亚拥有全球最大的锂储量，但 2023 年仅占全球精炼锂的 0.04%。为打破僵局，玻利维亚不得不与宁德时代合作，引入私营资本和技术。
相比之下，阿根廷采取了相反的政策方向。虽然左翼政府曾承诺锂业国有化，但在地方省份反对和国内商业团体压力下最终作罢。如今阿根廷拥有高度开放的锂矿政策，成为全球第四大锂生产国，并吸引了大量国际资本。
四个国家的政策差异，可以清楚地看到拉美地区在资源民族主义上的不同路径。
PART.05
天齐智利案例给中企出海的教训
天齐锂业的败诉确立了一个强有力的司法先例：在智利，涉及战略资源的重大交易可以通过 商业决策 的名义在董事会层面完成，而无需获得少数股东的特别批准。这一先例将对其他在智利的中国和国际企业造成长期的权益威胁。
更重要的是，这个判决表明，当国家有意通过公私合营的形式收回战略资源的控制权时，少数股东通过国内诉讼寻求救济的前景是极其黯淡的。部分东道国法院倾向于支持国家政策目标，而将少数股东权益保护置于次要地位。
这个案例也反映了国际投资保护体系的深层危机。对中国企业而言，天齐锂业的案例应当成为 警示灯 。在选择投资战略资源时，必须进行深入的政治风险评估，充分理解资源民族主义在当代拉美政治中的顽强生命力，并相应地调整投资结构、合作模式和风险管理策略。