来源 :上海证券报2024-03-28
“像股东一样思考”，独董新规落地半年后，越来越多独董积极履职，扮演起关键的公司治理角色。3月27日晚，*ST太安披露公司独立董事2024年第一次专门会议内容，并提示公司存在的财务风险、退市风险等问题。
上海证券报记者注意到，*ST太安独董在履职中充分发挥独董新规赋予的召开独立董事专门会议的权利，就现场工作发现的问题进行讨论，以书面决议的形式，督促上市公司履行信息披露义务，主动揭示风险，同时还要求公司对违法违规责任人员进行内部追责。在市场看来，这是独董新规实施后“独董监督事项更聚焦、履职保障更充分、监督更有力”的具体体现。
专家认为，独董新规正在进一步发挥效能，形成对上市公司及其控股股东、实际控制人等主体的强大监督合力，切实保护中小股东合法权益。未来独董的积极性和主动性将不断提高，履职方式和履职手段也会不断丰富。
独董提示公司问题及风险
据公告，*ST太安独董2024年第一次专门会议以通信方式召开。此前，三名独董深入现场参与了公司在亳州的中药材存货、房地产存货的盘点工作，并与公司、会计师进行了充分交流，发现公司存在的问题和风险。
独董发现，公司控股股东及其关联方非经营性资金占用尚未完全偿还；公司仍面临持续经营风险，公司进入预重整已达6个月，后续能否进入重整程序尚存在不确定性；公司多个银行账户被司法冻结，存在多起未结诉讼；公司存货存在大额减值风险。
基于上述情况，*ST太安独董提示，公司2022年报无法表示意见事项的消除存在重大不确定性，可能出现公司2023年年报仍被审计机构发表非标准无保留意见的情形。如公司2023年年报被出具非标准无保留意见，公司将面临退市。对于公司2023年年报审计情况及预期审计意见等可能影响投资者判断的不利因素，独董要求公司及其年报审计机构尽快以适当方式对外披露，及时揭示风险。
同时，对于公司预重整进展，独董要求公司尽快与有关法院联系，了解公司能否进入正式的重整程序，及时对外披露预重整等相关事项的进展情况。
此外，对于公司控股股东存在尚未清偿的占用资金，独董要求公司及其管理层依法依规继续敦促控股股东采取切实有效的措施，积极筹措资金清偿占用，并按照公司有关制度的要求，对责任人员进行内部追责，尽早完善内部控制，防止资金占用等违规行为再次发生。
公司此前多次被监管处罚
记者注意到，此前，因公司年报连续四年存在虚假记载，且未按规定及时披露关联方非经营性资金占用情况，公司及多名高管合计被罚款1370万元，并受到相关处罚。
具体来看，根据广东证监局《行政处罚决定书》，*ST太安及子公司通过预付设备采购款、预付药品采购款、支付林下参采购款等多种方式，与控股股东太安堂集团发生非经营性资金占用，2018年至2021年及2022年上半年资金占用发生额分别为6484.64万元、20526.57万元、27655.47万元、26926.94万元和16112.99万元。截至2024年1月31日，太安堂集团非经营性资金占用尚未偿还的金额约为4.92亿元。
此外，*ST太安子公司广东康爱多数字健康科技有限公司通过少结转成本、少记费用等方式，虚增存货、利润。公司及子公司广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂通过虚增药品销售价格的方式虚增收入、利润。通过上述方式，公司2018年至2021年各年度分别虚增利润6599.64万元、14371.26万元、11592.81万元和10318.95万元，分别占当期利润总额绝对值的20.08%、115.79%、304.72%和12.25%，相关定期报告存在虚假记载。