戴帽为ST百灵(002424.SZ)后，“苗药第一股”已连续5日被巨单封死跌停。随后的5月9日，公司迎来火药味四溢的年度业绩说明会，投资者激烈提问313条，但公司回应仅62条，剩余80%的问题无果而终。
其中，公司内控被否导致ST、实控人何去何从等提问遭多次呛声：“为何不做正面回答?”“是否虚构费用，人为操纵?”、“真实生产销售情况?”贻诮多方，氛围紧张。公司财务总监李红星当众表示：“确保在下一次内控报告审计时，确保公司各项内部控制环节全面合规，尽快摘帽。”
在突如其来且“无法被证实真实性”的巨额营销费用等财报“雷点”打击下，上述证词被指“无关痛痒”，难以服众。市场真正关心的问题是贵州百灵及其实控人姜伟能否在真正意义上实现内控合规、尊重现代公司管理制度，出清财务疑云。
另一层面上，空前巨亏及费用疑云背后，眼下姜伟质押贷款正密集到期，控制权再陷“易主”阴影。但当下，其很难一走了之。因为，在新“国九条”提出的构建资本市场防假打假综合惩防体系下，监管拟严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为，这意味着内控“重大缺陷”的贵州百灵，今年会收到的或不仅仅只是一纸问询函。
“ST黑天鹅”降临
4月30日，贵州百灵披露年报与一季报后同时公告，公司股票自5月6日起被实施“其他风险警示”，简称变更为ST 百灵。
在大幅亏损之外，其直接原因是公司被聘请的天健会计师事务所出具了2023年度否定意见的《内部控制审计报告》。后者认为，公司在市场开拓及促销费用等的计提方面存在时间滞后、确认不完整等情况。贵州百灵公司未能采取有效措施确保披露的销售费用的真实性、准确性与完整性。该事项表明，贵州百灵公司与销售费用相关的内部控制存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效”。
年报显示，贵州百灵全年销售费用走高至23.11 亿元，较上年增加 7.8 亿元，同比暴涨51%，主要是市场开拓及促销费用。需要注意的是，其2023年前三季度销售费用为11.23亿元，四季度单季销售费用高达12亿元，造成公司亏损。
图源：ST百灵年报
天健所认为，对于销售费用的确认与计量，“无法就贵州百灵公司财务报表中市场开拓及促销费用等销售费用的真实性、准确性和完整性，获取充分、适当的审计证据”。
对于存货中某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认，天健所指出，“由于某种苗药产品是医院试剂只能在部分医院使用，2023年度实际销量及增长率与贵州百灵公司的预计销售量及增长率相差较大，实际耗用量远低于预计耗用量。同时该原材料库龄较长、市场上无可比产品参考，我们无法就该原材料的可变现净值获取充分、适当的审计证据。”
去年底，类似预警已经拉响，彼时贵州百灵因信披不准确被贵州证监局责令改正，董事长、总经理、财务总监被警示。贵州证监局2023年12月出具的《行政监管措施决定书》显示，贵州百灵被指出销售费用存在不准确等问题,包括以前年度销售费用未及时入账、实物赠品未及时入账、实缴税费列报错误、资产组商誉减值测试不规范、内部未实现损益抵消错误、收入确认跨期、坏账准备计提不准确等。以上导致公司2021年、2022年年报信息披露不准确。
当时承诺“杜绝此类事件发生”的贵州百灵，如今2023年年报再度暴雷。
5月6日开盘以来，ST百灵连续5日被巨单封死跌停，10日收盘封单86万手，收盘价5.0元，较去年底高点已蒸发37.5%。
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ST百灵股价日K线，图源：choice数据
业绩会现场“炸锅”
由于股价一路狂泄超25%，ST百灵业绩会氛围跌至冰点以下，不乏“是否虚构费用”“内控体系问题出在哪里”等尖锐质询。钛媒体APP注意到，投资者累计抛出提问313条，公司两小时内仅回复了62条，目前还有超过80%的提问未获解答，引发诸多“不回复”、“走过场”质疑。
图源：全景路演ST百灵2023年度业绩说明会
例如，公司如何进行内控整改及加强监管被投资者数次提及，贵州百灵董秘牛民表示，将全面梳理、完善内部制度，加强内部审计部门的审计监督职能，加大对高管培训力度。但后续提问表明，相当一部分股民对此“并不买账”，要求监管落实到个人尤其是董事长。
图源：全景路演ST百灵2023年度业绩说明会
至于审计机构无法证实真实性的销售费用，也被投资者着重质疑并要求解释，ST百灵财务总监李红星表示，下半年销售费用暴涨系公司直营改革过程中，对结算模式进行调整，基于谨慎性原则，计提销售费用近6亿元。
图源：全景路演ST百灵2023年度业绩说明会
图源：全景路演ST百灵2023年度业绩说明会
此外更多问题直接指向公司董事长姜伟，“姜总对于今年的业绩是否有不可推卸的责任?”“连续几年被交易所问询,内控体系问题出在哪里? ”“请问公司股东姜伟没有管理能力，一手好牌打成了烂牌，为什么不主动退位，让有能力者上?”
呛声如此种种，不胜枚举，将会场“火药味”推至顶峰，但诸如此类“刁难”，贵州百灵大多未做回应。
至于投资者所指“为何年报披露后投资者热线一直占线”，钛媒体APP连续两日致电ST百灵，均处于忙线状态无法接通。
销售费用之问：内控“重大缺陷”有无造假?
实际上，投资者的质疑并非空穴来风，“市场开拓及促销费用”一直是近几年药企销售费用造假的重灾区，在医药反腐领域案例众多。
本次天健所认定内容，与年初证监局调查广誉远(600771.SH)时提及的“对销售费用处理不正确，部分销售费用存在归属期间不准确或会计处理不符合企业会计准则规定的情形”如出一辙。
且贵州百灵的部分财务指标，也接近于广誉远之流的“造假公式”特征：应收账款、销售费用奇高，应收账款周转率极低。高应收账款意味着向下游发货开票、提前确认的高利润，而应收账款所应支付的“市场开拓及促销费用”则一直得不到消化，应收账款周转率也显著低于行业平均水平。
![图源：choice数据 src=]()
图源：choice数据
年报计提销售费用近6亿元导致“暴雷”，公司称源自公司下半年直营改革中对结算模式进行调整——这一逻辑既让天健所无法证实，也一定程度上有违常理：直营模式短期虽然会带来营销费用上升，但减少了代理商的存在，利润率理应受损不大，足以抵消代理商利润空间，且2023年已经是公司直营改革末期。
鉴于贵州百灵的内控体系混乱，上述费用自然难以洗清“造假”嫌疑，有待监管后续进一步“查账”。
毕竟，公司内控重大缺陷的典型就是实控人姜伟，屡禁不止的资金占用是其典例。此前姜伟不仅占用上市公司的资金，甚至还占用供应商的资金，占用销售人员的备付金，以及占用由贵州百灵担保由供应商融资。
图源：贵州百灵对深交所2021年年报问询函回复公告
据贵州百灵今年4月30日发布的《贵州百灵：董事会对会计师事务所出具2023年度带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》，贵州百灵公司控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司少数股东及原管理人员等存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金的情形。
图源：ST百灵公告
此外，天健所还对贵州百灵2022年财报出具带强调事项段的无保留意见，指出贵州百灵与和仁堂药业少数股东存在两大争议：
一是贵州百灵与和仁堂药业少数股东就和仁堂药业持股比例存在争议;二是和仁堂药业少数股东及原管理人员等未严格执行贵州百灵及和仁堂药业相关内控制度规定，存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金的情形，贵州百灵与相关人员就该资金占用等事项存在争议。
天眼查显示，和仁堂药业董事长、法代、最终受益人均为姜伟，“少数股东及原管理人员” 或是其代称。
至于为何姜伟能够随意占用供应商的资金，此前有市场人士公开表态称，贵州百灵和大量供应商、十大客户之间存在隐匿关联关系。
在2021年公司前十大客户中，和贵州百灵存在关联关系的有4家：贵州硕普、四川医州、湖北同美、河南天宝;前十大应收账款欠款方中有3家：四川医州、湖北同美，吉林鹏曜;前两大供应商中安顺宝林、梅园印务均为关联方。其部分高管、法代均有贵州百灵任职背景，联系电话、办公地址与贵州百灵部分子公司雷同。
如若属实，不仅意味着公司“虚构费用，人为操纵”存在较大的操作空间，巨额销售费用计提更存在重大嫌疑。
图源：全景路演ST百灵2023年度业绩说明会
质押贷款密集到期，控制权或生变?
由于ST股难以通过两融以及股票质押的方式进行融资，随着姜伟大量质押贷款到期在即，一个被交易所连年问询的议题不得不走向台前：实控人平仓危机及控制权问题。
图源：贵州百灵2023年11月关于控股股东部分股份办理质押延期购回的公告
公告显示，姜伟质押给华创证券的6400万股已经于2024年4月26日到期，目前未见延期购回。截至2024年5月7日，姜伟质押股份数量为 2.04亿股，占其所持公司股份数量比例高达83.49%。
2018年12月，华创证券曾与姜伟及其一致行动人签订了《民企支持战略合作框架协议》。华创证券拟通过其管理的纾困资金为公司提供总规模不少于18亿元的资金支持，纾困基金存续期为3年，可延长至5年。此举目的为公司“提供流动性支持，专项用于解决姜伟股票质押率过高的问题”。
图源：ST百灵《民企支持战略合作框架协议》
一季报显示，目前华创证券旗下资管账户仍为贵州百灵二股东，纾困基金已延长至5年，按《框架协议》日期计算，其存续期限为2024年3月31日。
所以在质押到期之外，姜伟还需应对纾困基金的18亿元本金及五年利息约7亿元。
目前，贵州百灵账上不受限的货币资金仅有4.02亿元，一季度支付给职工以及为职工支付现金、各项税费之和近3亿元，已经没有资金占用的余地。
并且这已是其“大举减持路线”的末期：自2019年12月开始，姜伟、姜勇兄弟不断减持公司股票，累计套现11.27亿元，姜勇2022年四季度退出前十大股东行列，而姜伟则保持超高质押。
在ST百灵股价连续暴跌之下，危及平仓线的“易主”阴影，已经成为高悬的达摩克利斯之剑。