摘要：公司申报创业板IPO，注册地浙江省余姚市。公司从事精密结构件的研发、生产和销售，产品主要运用于智能手机、可穿戴设备、智慧安居及汽车电子等行业。报告期扣非归母净利润低于5800万元，2020年、2021年净利润均低于2019年。客户集中度高，对安费诺、舜宇光学存在重大依赖，2022年对部分终端品牌存在收入较大幅度下滑的风险。海康威视分别是公司2019年、2021年第4大、第5大客户。若按员工实发工资足额缴纳社保和住房公积金，则2021年上半年应补缴金额占同期利润总额近50%，认证这一情形不构成本次IPO实质性法律障碍成为保荐人、律师回答深交所问询的一大重点。
贝隆精密科技股份有限公司申报创业板IPO，注册地浙江省余姚市。公司从事精密结构件的研发、生产和销售，产品主要运用于智能手机、可穿戴设备、智慧安居及汽车电子等行业。公司前身余姚市贝隆精密模具有限公司成立于2007年11月，2020年8月17日整体变更为股份公司，现在总股本5400万股。杨炯为公司控股股东，杨炯、王央央夫妇为公司实际控制人。
一、报告期扣非归母净利润低于5800万元，2020年、2021年净利润均低于2019年
2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为24641万元、25261万元、33525万元，扣非归母净利润分别为5739万元、5160万元、5568万元，虽然营收持续增长，但扣非归母净利润均在5160万元-5800万元之间，且2020年、2021年净利润均低于2019年，反映了公司已陷入盈利增长无力的困窘。
二、客户集中度高，对安费诺、舜宇光学存在重大依赖，2022年对部分终端品牌存在收入较大幅度下滑的风险
公司主要客户为舜宇光学、安费诺、海康威视、大华股份等相关行业内龙头企业。报告期内，公司对前五名客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为90.74%、92.92%和93.85%。公司客户集中度高且比例逐年上升。
安费诺系公司报告期各期第1大或第2大客户，报告期内公司对安费诺销售的主营业务收入占比分别为6.96%、16.01%、43.65%，2021年度公司向安费诺销售的主营业务毛利占比超过50%，且2022年以来，公司对安费诺销售的主营业务收入和主营业务毛利占比仍有上升，公司经营业绩对安费诺构成重大依赖。
舜宇光学系公司报告期各期第1大或第2大客户，报告期内公司对舜宇光学（含其产业链合作厂商）销售的主营业务收入占比分别为82.08%、76.40%、51.53%，2019年度、2020年度公司向舜宇光学（含其产业链合作厂商）销售的主营业务毛利占比超过50%，公司经营业绩对舜宇光学构成重大依赖。报告期内公司对舜宇光学（含其产业链合作厂商）的主营业务收入分别为19,988.73万元、19,077.40万元和16,884.17万元，主营业务毛利率分别为45.70%、41.77%和29.54%，均有所下滑。
报告期内，公司向舜宇光学及其产业链合作厂商销售的智能手机类产品终端品牌主要为三星、小米、OPPO、VIVO等，可穿戴设备类产品终端品牌主要为Meta。
2021年度公司向舜宇光学及其产业链合作厂商销售的小米、OPPO、VIVO品牌主营业务收入合计同比下降28.07%，2022年上半年同比下降37.67%；公司预计2022年度同比将有较大幅度的下降。2021年以来公司对应用于小米、OPPO、VIVO品牌的收入同比出现较大幅度下降的主要原因为：终端品牌商出货量下滑，或由于竞争加剧客户来自于部分终端品牌商的订单减少，以及客户与公司协商降价后平均单价有所下降。
2022年上半年公司向舜宇光学销售的Meta品牌主营业务收入同比下降26.92%，公司预计2022年度同比将有较大幅度的下降，主要原因为客户与公司协商降价后平均单价有所下降及预计终端品牌商出货量下滑。
三、若按员工实发工资足额缴纳社保和住房公积金，则2021年上半年应补缴金额占同期利润总额近50%
2022年6月11日公布的第三轮问询之“6．关于社保公积金”
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人未按照员工实发工资作为申报基数足额缴纳社会保险和住房公积金，根据《社会保险法》《住房公积金管理条例》《宁波市社会保险费征缴管理实施意见（试行）》相关规定，存在被要求补缴的风险。
（2）若按照员工实发工资作为缴纳基数进行模拟测算，发行人报告期各期需要补缴社会保险费和住房公积金合计金额分别为628.10万元、912.28万元、335.89万元、509.96万元，占当期利润总额的比例分别为18.81%、13.81%、5.63%、49.84%。
（3）发行人认为，社保和公积金补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响较小，不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
请发行人说明2021年1-6月需补缴社保和公积金的金额及占比仍较大的原因，2021年全年相关情况，发行人相关内部控制是否健全有效，认为补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响较小、不会构成本次发行上市的实质性法律障碍的依据是否充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明2021年1-6月需补缴社保和公积金的金额及占比仍较大的原因，2021年全年相关情况
（一）2021年1-6月需补缴社保和公积金的金额及占比仍较大的原因公司2021年1-6月可能需要补缴的社保和住房公积金的金额及占比仍较大的主要原因包括：
1、自2020年末至2021年6月末，公司因业务发展需要，员工人数不断增加，员工在册人数从2020年末的575人增加至2021年6月末的745人，新增员工170人，员工增长率接近30%；2021年，公司对员工普遍涨薪，招聘的新员工薪酬水平也较高，导致人均薪酬增长；员工增加和人均薪酬增长导致公司实发工资总额大幅增加，2021年1-6月实发工资总额约为3,498.49万元，已占2020年度实发工资总额4,841.55万元的72.26%。因此，如果按照员工实发工资作为缴纳基数进行模拟测算，公司可能需要补缴社会保险和住房公积金的金额为509.96万元，金额相对较大。
2、同时，因受2021年客户安费诺主要产品订单释放时间集中在下半年以及第一季度计提大额股份支付费用等影响，公司2021年1-6月的利润总额仅为1,023.15万元，相对较低。
综上所述，公司2021年1-6月可能需要补缴的社会保险和住房公积金的金额占同期利润总额的比例为49.84%，占比较大。
（二）2021年全年相关情况
如果按照2021年度员工实发工资作为缴纳基数模拟测算，公司可能需要补缴的社会保险、住房公积金的金额及测算过程如下：
综上所述，相比2021年1-6月份数据，2021年全年按照员工实发工资作为缴纳基数模拟测算，公司可能需要补缴的社会保险和住房公积金的金额为1278.15万元，金额相对较大，但占同期利润总额的比例已下降至20.06%。
二、发行人相关内部控制是否健全有效，认为补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响较小、不会构成本次发行上市的实质性法律障碍的依据是否充分
（一）发行人相关内部控制是否健全有效
公司已制定并执行《劳动合同管理制度》、《员工考勤管理制度》、《福利管理制度》、《招聘与录用管理制度》、《劳保用品管理制度》、《绩效管理制度》、《员工培训管理制度》等劳动用工方面的相关内部控制制度，明确双方依法缴纳社会保险和住房公积金的权利和义务，要求按照余姚市政府的相关规定缴纳社会保险和住房公积金，由人力资源部负责招聘、培训、薪酬核算、绩效核算及其他人事管理，规范劳动用工，防范劳动用工风险，由人力资源部门作为公司员工福利管理部门，负责社会保险和住房公积金等员工福利的具体实施、监督和完善。同时，人力资源部会定期与员工进行沟通，了解员工在工作中面临的问题和需求，在必要时对相关的用工管理手段进行相应调整。
公司自2018年以来，已采取措施对社会保险和住房公积金的缴纳予以规范，包括与员工沟通社会保险和住房公积金的积极意义，劝导员工积极缴纳社会保险和住房公积金，及时为新入职员工开设社会保险和住房公积金账户，为符合法定条件的员工及时办理社会保险和住房公积金的缴存手续，逐步提高社会保险和住房公积金的缴纳人数及占比。
报告期各期末，公司员工在册人数分别为564 人、575 人、744人，应缴纳而未缴纳社会保险的人数分别为49人、13人、0人，应缴纳而未缴纳住房公积金的人数分别为467人、64人、1人。报告期内，按照实际执行的缴纳基数（即所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴费基数表的缴费下限）模拟测算，公司可能需要补缴的社会保险和住房公积金的金额分别为133.60万元、122.84万元、9.21万元，占当期利润总额的比例分别为2.02%、2.06%、0.14%。
报告期内，公司应缴纳而未缴纳社会保险和住房公积金的人数逐年下降，社会保险和住房公积金缴纳人数及占比逐年提高，按照实际执行的缴纳基数（即所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴费基数表的缴费下限）模拟测算，公司可能需要补缴的社会保险和住房公积金的金额及其占比呈现整体下降趋势。
根据余姚市劳动保障监察大队、余姚市人力资源和社会保障局、宁波市住房公积金管理中心余姚分中心出具的证明，2019年1月1日至2021年12月31日，公司没有涉及任何社会保险金缴纳的纠纷，不存在因违反社保缴纳方面的法律法规而被处罚的情形，没有因违反住房公积金法律法规被相关行政部门处罚，未有受到相关行政部门立案调查和行政处罚（处理）的情况。
综上所述，发行人已建立健全劳动用工方面的相关内部控制制度，且有效运行。
（二）认为补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响较小、不会构成本次发行上市的实质性法律障碍的依据是否充分
经核查，补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响较小、不会构成本次发行上市的实质性法律障碍的依据主要包括：
1、国家和地方层面均已多次明确要求稳妥处理好历史欠费问题，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴，避免造成企业生产经营困难
2018年9月18日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议强调要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革中确保社会保险费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。
2018年9月21日，人力资源和社会保障部办公厅发布《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，就稳定社保费征收工作有关事项紧急通知，承担社保费征缴和清欠职能职责的地区，要稳妥处理好历史欠费问题，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴，已经开展集中清缴的，要立即纠正，并妥善做好后续工作。
2018年11月16日，国家税务总局发布《关于实施进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》，要求各级税务机关在社会保险费征管机制改革过程中，确保缴费方式稳定，对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。
2019年4月1日，国务院办公厅发布《关于印发降低社会保险费率综合方案的通知》，明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难。
2019年4月15日，浙江省人民政府办公厅发布《关于印发浙江省企业减负降本政策（2019年第一批）的通知》，明确各地不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的做法，不得自行对历史欠费进行集中清缴。
2021年2月11日，国家税务总局发布《关于开展2021年“我为纳税人缴费人办实事暨便民办税春风行动”的意见》，要求落实国务院“两个不得”工作要求，有序做好社保费正常征缴工作，不得自行对历史欠费进行集中清缴，不得因社保费征收职责划转使企业特别是中小微企业增加缴费负担。
2、国家和地方层面未发布关于清缴社会保险或住房公积金的相关通知或政策
经查询中华人民共和国人力资源和社会保障部、浙江省人力资源和社会保障厅、宁波市人力资源和社会保障局以及余姚市人民政府的官网，截至本审核问询函回复出具日，国家和地方层面未发布关于清缴社会保险或住房公积金的相关通知或政策。
3、公司未因社会保险和住房公积金缴纳问题而收到属地社会保险和住房公积金管理主管部门的行政处罚或责令限期整改的通知
余姚市社会保险管理服务中心、余姚市人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障监察大队、宁波住房公积金管理中心余姚分中心已出具证明，报告期内，公司未有受到相关行政部门立案调查和行政处罚（处理）的情况，没有涉及任何社会保险金缴纳的纠纷，不存在因违反社保缴纳方面的法律法规而被处罚的情形，没有因违反住房公积金法律法规被相关行政部门处罚。
截至本审核问询函回复出具日，公司未因社会保险和住房公积金问题而受到属地社会保险和住房公积金管理主管部门责令限期整改的要求或通知。
4、实际控制人已书面承诺，如相关主管部门责令发行人限期补缴相关款项或办理相关手续的，实际控制人将促使公司按期补缴或办理，避免公司因逾期未补缴或未办理而遭受重大行政处罚
根据《社会保险法》第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》第三十七条规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款；单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
截至本审核问询函回复出具日，公司未收到相关主管部门责令限期补缴或办理的通知。实际控制人已书面承诺，若公司在任何时候因发生在本次发行前的与社会保险和住房公积金缴纳有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门责令限期补缴有关费用、滞纳金等款项或办理相关手续的，实际控制人将促使公司在相关主管部门要求的期限内补缴相关款项或办理相关手续，避免公司因被责令限期补缴、办理而逾期未补缴、办理，遭受重大行政处罚。
5、实际控制人已书面承诺使用自有资金足额补偿公司因社保和住房公积金补缴而遭受的全部损失，确保公司免受任何损失和损害
公司控股股东、实际控制人已承诺，若公司在任何时候因发生在本次发行前的与社会保险和住房公积金缴纳有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费用、滞纳金等所有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积金，或被有关行政机关处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉讼，将由其本人承担全部该等费用，或即时足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，并承诺此后不向公司追偿，确保公司免受任何损失和损害。
6、即使全额补缴社会保险和住房公积金，公司仍符合选用的具体上市标准
公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款所规定的标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”作为本次发行上市的具体上市标准。
公司按照员工实发工资作为缴纳基数进行模拟测算，2020年度、2021年度发行人需要补缴社会保险和住房公积金的合计金额分别为335.89万元、1,278.15万元。如按照前述金额补缴社会保险和住房公积金，则经模拟测算，公司2020年度、2021年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,874.78万元、4,481.26万元，最近两年净利润均为正数，且累计净利润9,356.04万元，不低于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款所规定的上市标准。
综上所述，补缴和处罚风险对发行人持续经营造成的影响较小，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍的依据较为充分。