来源 :银柿财经2023-06-27
每年年度报告等议案的审议属于上市公司的重要工作之一，然而对于梦洁股份（002397.SZ）来说，近期相关事项却是一波三折，《2022 年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》等议案的审议工作甚至成为公司内部博弈的焦点。
6月27日，梦洁股份发布《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称：《公告》），对2022年年度股东大会审议的《2022 年年度报告及其摘要》等6项议案未获通过的情况进行说明。
为何弃权？
因为公司拥有表决权第一大股东长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”）投弃权票，上述6项议案因未取得超过出席会议所有股东所持股份的50%以上同意，未获通过。金森新能源合计拥有公司表决权的股份数量约为1.5亿股，占公司总股本的19.85%，金森新能源的实际控制人李国富同时也是梦洁股份实控人。
而金森新能源投弃权票的原因则处处流露出对梦洁股份及董事会的质疑。金森新能源表示，虽然作为控股股东并向梦洁股份提名了相关董事，但相关董事难以深入、全面了解公司的经营及财务情况，无法保证公司《2022年年度报告》信息披露的真实、准确及完整性，梦洁股份在2022年年度报告披露后至 2022 年年度股东大会召开期间也未采取有效措施对董事的疑问及质询进行回应，因此金森新能源在股东大会上针对年报相关议案投了弃权票。根据相关财务数据，梦洁股份2022年营业收入20.33亿元，同比下降17.46%；净利润-4.48亿元，同比下滑187.48%。
梦洁股份则在《公告》中表示，相关议案真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，截至目前，公司未发现相关议案涉及的内容存在需要补充、更正之处。
新老之争
然而从金森新能源入股梦洁股份的时间、新董事提名后的情况可以看出，本次事件背后存在新老双方之间的激烈博弈。
根据《公告》，在2022年8月11日，股份变更过户登记手续办理完毕后，金森新能源成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，李国富成为新的实际控制人。金森新能源提名的6名董事在2023年2月3日刚成为梦洁股份第七届董事会成员。
而梦洁股份在4月29日曾发布《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》，金森新能源提名董事陈洁当时就对2022年年报提出异议。陈洁表示在担任梦洁股份董事后，出现了公司管理层、董事会秘书、原董事长借口各种理由对她欲了解公司情况设置各种障碍等问题。陈洁表示本着对全体股东负责、对自己负责的态度，她对于梦洁股份2022年年度报告持有保留意见，并与年报有关的议案均投弃权票。
除了在年报等议案上的博弈，在入股梦洁股份不到一年的时间内，金森新能源所持有的股权还先后经历了司法冻结、质押、解冻。金森新能源合计直接持有梦洁股份7700万股，因未能按时向相关方还钱，其中6016.7万股自2023年4月27日起被司法冻结，2023年6月8日解除冻结。另外金森新能源在2023年5月17日还质押了1683.3万股，将于2024年12月30日到期。
发回重审
关于未通过议案的后续安排及具体解决措施，《公告》表示，公司董事会将就金森新能源所反馈的信息与公司董事、重要股东进行沟通，后续将根据有关法律法规、《公司章程》和监管规则的要求推进召开股东大会审议相关议案。
银柿财经以投资者身份致电梦洁股份，咨询后续再召开股东大会，金森新能源若仍然弃权或反对是否会造成相关议案一直无法通过的情况？对方表示，金森新能源持有表决权的股份占公司总股本比例为19.85%，占比较高。后续再召开股东大会，若金森新能源的表决权仍能占到出席会议所有股东所持股份的50%以上，那么金森新能源弃权或反对仍会造成《2022年年度报告及其摘要》等议案无法通过。
查询梦洁股份5月27日的《2022年年度股东大会决议公告》可见，该次股东大会召开时，出席的股东及股东代表共12人，代表有表决权的股份约1.8亿股，占公司股份总数的23.93%，而金森新能源的约1.5亿股占参加会议有表决权股份总数的82.95%，这种情况下金森新能源的弃权最终造成了相关议案无法通过。