为整合供应链及销售网络，天津力生制药股份有限公司（002393.SZ，以下简称“力生制药”）近期对外披露了收购方案。
12月14日，力生制药发布《关于收购江西青春康源制药有限公司65%股权的公告》（以下简称“《公告》”），公司拟以1.37亿元收购江西青春康源制药有限公司（以下简称“康源制药”）65%股权。收购完成后，青春康源将成为力生制药的控股子公司。
《中国经营报》记者注意到，此次交易经收益法评估后的股东全部权益价值为2.11亿元，增值额为1.58亿元，增值率为302.11%。虽然康源制药近几年净利润在稳步提升，但近年来公司负债率高企，且应收账款高于营收。
为了解上述收购事宜原委，本报记者日前向力生制药方面致函采访，其证券部相关负责人表示，公司暂不接受采访。
溢价收购布局B2B
公开资料显示，力生制药是一家从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、水针剂、原料药等产品的生产销售的大型医药企业。公司创立于1951年，2001年完成股份制改制，2010年在深交所上市。
康源制药成立于2005年6月，由江西青春康源集团有限公司（以下简称“康源集团”）创始人刘木生发起设立，注册资本为1000万元。经过多年数次股权转让，目前，康源集团股权比例为60%，江西青春康源中药股份有限公司（以下简称“康源中药”）股权比例为40%。
而在本次交易中，力生制药的交易对手方就是康源集团和康源中药。其中，力生制药向康源集团收购青春康源40%股权，向康源中药收购青春康源25%股权。
《公告》显示，2022年—2023年上半年，康源制药分别实现营业收入1.51亿元、8383.91万元，净利润分别为1395.69万元、844.19万元。
力生制药方面表示，标的公司构建了B2B业务平台，通过创新的服务模式打通终端。并购后力生制药可利用自身资源，进一步提升标的公司B2B平台影响力，有效整合供应链及销售网络，发挥战略协同作用，实现品牌价值最大化。
与此同时，本次交易双方还设置了业绩承诺。即康源制药2023年经审计的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净利润不低于1133.22万元，业绩承诺期间的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净利润的年平均增长率不低于10%。以此计算，康源制药在业绩承诺期间最低净利润到2026年合并净利润金额要达到1473.19万元。
力生制药方面表示，本次股权收购资金来源为公司自有资金，交易不会对公司本年度的财务状况、经营成果产生重大影响，长期看，本次收购是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来经营发展具有积极的推动作用。本次交易完成后，康源制药将纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。
应收账款高企
记者注意到，此次交易不仅溢价3倍收购，而且近年来，标的公司康源制药的资产负债率接近80%，且应收账款超过营收。
《公告》数据显示，2022年—2023年上半年，康源制药资产总额分别为2.61亿元、2.37亿元；负债总额分别为2.03亿元、1.85亿元。以此计算，2022年—2023年，康源制药资产负债率分别为77.78%、78.06%。
而根据力生制药披露的《江西青春康源制药有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1—6 月审计报告》，2022年—2023年上半年，康源制药应收账款分别为3937.49万元、2877.01万元，应收票据分别为48.19万元、25.56万元，其他应收款分别为1.38亿元、1.53亿元。上述合计分别为1.78亿元和1.82亿元。
相较于公司同期的营业收入，即1.51亿元、8383.91万元。康源制药的应收账款占营业收入比重分别为117.88%和217.08%。
北京康达律师事务所律师韩骁在接受记者采访时表示，企业应收账款占比过高，可能导致企业资金周转困难。如果应收账款长时间无法收回，会面临该部分账款成为坏账的风险，成为坏账之后就会降低公司利润的质量，造成公司虚假的繁荣。同时，公司运营中的人工、物料等都需要付出成本，如果现金流不足以支撑公司正常运转，将会严重影响公司的现金流，进一步增加新的资金成本负担，加大企业经营风险。
韩骁进一步表示，企业对于应收账款管理不当，如款项不能及时收回，企业将陷入虚假繁荣的困境，当企业持有的债权数额增加，现金流量并未同步增加，这将会大大增加企业的经营风险。同时，可能会导致企业资金流动性不足，从而产生“蝴蝶效应”，导致企业自身产生拖欠债务的风险，从而产生企业信用危机。
力生制药也在《公告》中提示，本次交易是公司基于长远发展作出的战略决策，本次收购完成后，康源制药在实际运营中可能面临关联交易、资产瑕疵、流动性、行业政策、经营不达预期等方面的不确定性风险。
“公司将加强行业分析及政策研判能力，协同标的公司，开拓中药及大健康产品业务板块，拓展自身B2B业务平台建设，全力做好收购后的过渡工作。同时，公司也将遵循积极、谨慎的原则，进一步完善投资决策机制及内部控制制度，强化投后管理工作，密切关注标的公司相关工作推进情况，做好风险的防范和应对。”力生制药方面表示。