1.很多人觉得现在的IPO更像是邀请制，其实上市公司的再融资和并购重组又何尝不是?
2.目前的上市公司再融资的需求还是很大的，要不然也不会有那么多公司选择去港股上市，但目前再融资的审核节奏和数量还是相对缓慢和有限的，甚至大家都有这样一种浅浅的感觉：小规模的再融资没有必要上市公司可以考虑节源节流自己解决;规模大的再融资市场影响太大需要综合考量非必要不发行，不大不小才刚刚好，可是又要去哪里找如此正好且完全符合监管要求的项目呢? 3.在很多层面，上市公司并购重组跟再融资也是相通的，毕竟并购重组也是可以配套母鸡资金的，如果按照最宽松政策来执行，那么配套募资可以按照交易价格100%满额发行，那很多并购重组项目的募资金额一点不低于再融资。所以从监管政策上，对于并购重组项目的节奏管控，就可以很直接的从配套募集资金的比例和金额上入手。我们也不得不承认，很多上市公司并购是假为了募资才是真正目的，现在一看不让配套募资或者金额限制很多，那也就不做并购了。
4.上市公司再融资审核通过的项目少，而并购重组项目更少，实践中也的确很多一些悖论：①如果并购标的金额不大，那么就建议现金收购不要发股了，对于上市公司来说，股票可以随便发但是现金可不能随便出，并购成交有了难度。②如果并购标的金额很大，从卖方的角度很多希望可以股票+现金的支付方式，而现金这部分上市公司没钱或者有钱也不愿意出，只能从配套募集资金里面出，那监管审核压力有很大。③目前并购重组对于配套募资的监管还是很严格的，虽然规则上是上限不超过交易价格100%就可以，但是大多数都没有超过30%，并且不能全部用来支付并购现金对价或者补流，就算是募资用来建设项目，那么最好也是公司出一部分钱募资用一部分，而不是全部用募资来建设。
5.具体到今天我们要分享的案例，可以说很有代表性，对于我们理解当下以及未来上市公司并购的监管思路也有一些帮助。照例我们简单总结一下这个案例的一些情况： ①这个案例从2023年5月受理到2025年11月终止审核，在审的周期足足有2年半的时间，期间经历了三次问询意见。如此的坚持和纠结，一方面说明上市公司真的是想把这一单交易做成，哪怕经历各种质疑和问询;另一方面，监管机构对于这个交易还是有很多疑问和担忧，从各个角度关注交易还是那么不放心。
②本次交易方案就是上市公司发行股份+现金的方式购买一个标的公司40.91%的股份，加上原来持有的18%的股份，这次交易可以实现对标的公司的控制和并表。
③标的公司主营业务是中小尺寸显示器件的生产和销售，看起来属于目前政策鼓励的硬科技的范畴，不过41%的股份就卖出61亿元的高价，公司整体估值达到了近150亿元，这对于一个目前还处于亏损且存在经营重大稳定性风险的企业来说，估值溢价的确是有些高的离谱，很难被接受的。
④61亿元的交易对价中，有16.3亿是现金对价，而这部分资金也全部通过配套发行募资来实现。也就是说，不论是股份支付还是现金支付，上市公司是不想掏一分钱的，全部由A股的投资者来买单。
⑤标的卖方原本不持有上市公司股份，本次交易之后将持有上市公司5%以上股份成为关联方，因而本次交易构成关联交易。
6.值得格外注意的是，上市公司为了交易的达成，还对交易方案进行了一次大幅的修改： ①降低交易价格，由65.6亿元减少至60.9亿元，相应的现金支付的比例也从21亿元减少至16亿元。
②方案调整前后，股份支付方式的金额是没有变化的，交易价格降低那么相应的全部通过募资来支付的现金部分也相应减少了金额。
③原来的交易方案是没有业绩承诺的，而调整的方案增加了卖方的业绩承诺。
02 【案例情况】 百位大佬倾情奉献，持笔写尽案例分析 一、重组方案概况 二、交易标的评估情况 三、本次重组支付方式 四、股份发行情况 五、募集配套资金安排 六、本次重组方案调整情况 基于安徽中联国信以2024年3月31日为基准日对合肥 维信诺 的股东全部权益进行的评估并经交易各方充分协商，本次交易方案的调整情况如下： 七、本次重组对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售OLED小尺寸、中尺寸显示器件，以及Micro LED产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸AMOLED显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能3万片/月的第6代全柔AMOLED产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
(2)本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响 本次交易完成后，合肥 维信诺 将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2024 年6月末上市公司总资产将上升至7,524,139.17万元，较交易前提升84.62%;上市公司 2023 年度营业收入将达到 1,027,471.80 万元，较交易前增幅为73.39%;上市公司2024 年1-6月营业收入将达到911,030.79万元，较交易前增幅为131.62%。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下： (3)本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为 建曙投资 、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体;本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
八、业绩承诺及补偿安排 经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司2024年度、2025年度和2026年度三年累计净利润合计不低于292,036.5871万元(以下简称“承诺净利润”)。
九、本次交易的性质 (1)本次交易构成重大资产重组 标的公司2023年财务数据占上市公司2023年财务数据相关指标的比例如下： (2)本次交易构成关联交易 本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
(3)本次交易不构成重组上市 截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人;且本次交易中，交易对方与 建曙投资 或昆山经济的不存在关联关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
十、上市公司及标的公司利润表主要数据
（ 1 ）上市公司
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（ 2 ）标的公司
