6月2日，一则深交所中止审核维信诺（002387.SZ）拟发行股份及支付现金收购合肥维信诺科技有限公司（下称“合肥维信诺”）40.91%股权的公告引起了市场的担忧。据了解，自2022年12月中旬宣布停牌以来，维信诺已耗费半年时间推进对合肥维信诺的收购，5月24日，相关资料也已被交易所受理。
并购资料被交易所受理后不久就中止了审核，投资者在交易所互动平台上也对此事进行了提问。据公告及公司回复投资者信息来看，此次中止审核主要是因为公司提供的财务数据基准日为2022年11月30日，已超过有效期；若公司能及时更新标的公司的财务数据，此次中止并不会对并购产生实质影响。
此次并购，合肥维信诺的净资产为148.04亿元，总评估价为160.04亿元，增值率为8.35%；因此合肥维信诺40.91%股权的总交易对价为65.61亿元。同时，为了规避收购对上市公司股权结构产生较大影响，维信诺还拟配套募集22亿元资金，其中，21.03亿元用于支付现金对价，9734.25万元作为并购费用或偿还负债。并购完成后，维信诺将增加一条3万片/月的第6代全柔AMOLED产线，随着产能扩张，公司在行业中的地位或将进一步提升。
不过，据了解，2022年以来，消费电子行业低迷的影响已传导到维信诺，2022年6月以来，维信诺毛利率持续为负，公司2021年、2022年也均出现了不同程度的亏损。维信诺65亿元并购并表合肥维信诺，又能否改善上市公司的盈利能力呢？
01
体外孵化并购并表
维信诺是一家聚焦于OLED小尺寸、中尺寸显示器件，以及Micro LED等产品的研发、生产和销售，目前公司有昆山G5.5、固安G6两条屏体产线，2022年公司收入为74.77亿元；2022年，其OLED 智能手机面板出货量排名全球前四、国内第二。
显示行业存在重资产、高折旧、研发投入大等特征，且在产能爬坡、良品率较低时，高折旧与高报废会让新建产能难以收支平衡，最终会影响母公司的利润。因此，维信诺2018年联合合肥多个地方国资，共同出资设立了合肥维信诺，对其进行体外孵化。
截至并购完成前，由合肥包河区国资委100%持股的兴融公司持有维信诺20.32%的股权，由合肥国资委出资99.96%的芯屏基金持有维信诺41.18%的股权，由合肥新站区国资局100%持股的合屏公司持有维信诺20.32%的股权，余下18.18%的股权则由维信诺直接持有。
数据来源：重组报告书
经过多年的孵化，合肥维信诺3万片/月的第6代全柔AMOLED产线已建成，截至2022年11月底，公司净资产高达148.04亿元，营业收入为9.61亿元；受下游需求低迷影响，当期合肥维信诺亏损2.17亿元。
据未经审计的净利润预测，2022年全年合肥维信诺有望实现盈利。而上市公司维信诺自身，自2022年半年报开始，已多个报告期毛利率为负，2023年一季度毛利率甚至为-24.51%；2021、2022年，维信诺分别出现了15.2亿元与20.7亿元的净利润亏损。因此，并购并表合肥维信诺后，维信诺的亏损或许有望收窄。
此次交易也是以并表合肥维信诺为目的，维信诺拟通过发行股份及支付现金分别收购合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺10.3%、10.3%以及20.32%的股权，交易完成后维信诺将控制合肥维信诺59.09%的股权，完成对其并表。
值得一提的是，此次发行股份的定价为5.49元/股，以兴融公司32.59亿元的交易总对价计算，若全部以股份支付，兴融公司将获得5.94亿股，在发行后公司总股本中的占比达到23.07%，将成为公司的大股东，原来由建曙投资、昆山经济和公司团队构成的一致行动体持股比例被稀释到20.89%。
数据来源：重组报告书
所以在发行安排上，维信诺还拟配套募集22亿元，其中的17.72亿元作为现金对价支付给兴融公司，其他的14.86亿元通过发行股份支付；这样安排下，兴融公司获得的上市股份将与合屏公司、芯屏基金一样，均持有维信诺发行后12.34%的股权。交易完成后，维信诺仍无实际控制人，上市公司控制权也不会发生变更。
02
巨额投资行业承压
全球OLED面板行业中，以三星、LGD为代表的韩国企业凭借其在OLED方面先发优势和部分技术优势，目前仍占据了全球的主导地位。但随着国内产能的逐渐释放，中国大陆的市场份额越来越大，目前全球面板行业的格局是韩国企业市场份额占比71%，中国大陆占比26%。为了进一步提升国内面板行业的竞争优势，像合肥维信诺这样，企业、地方政府共同建设产线的案例并不少见。
根据《投资协议公告》，合肥维信诺计划投资总金额为440亿元。但因项目建设进度及资金需求影响，截至日前，合屏公司、芯屏基金、兴融公司实际出资119.2亿元，加上维信诺出资的26.5亿元，合肥维信诺的实际总出资额高达145.7亿元。
数据来源：重组报告书
虽然合肥维信诺投资巨大，但公司的收入规模却并不大，2022年1-11月，公司的收入仅为9.61亿元，亏损高达2.17亿元，扣除5.92亿元的政府补助后，公司的扣非净利润更是亏损达7.57亿元。
据合肥维信诺预测，2022年公司有望实现盈利，但2022年12月，公司还将获得10.21亿元的政府补助；如此看来，投入巨大的合肥维信诺，目前的盈利能力并不强。这或许是维信诺自2022年12月策划并购合肥维信诺以来，公司的股价涨幅与京东方（000725.SZ）、深天马（000050.SZ）等可比公司相比差距不大的重要原因。
维信诺披露，标的公司主要从事中小尺寸显示面板业务，产品在荣耀 Honor、荣耀 Magic、小米CC Pro等系列产品上得到应用。需要指出的是，受手机技术迭代减缓等因素影响，2022年全球智能手机出货量同比下降11.3%，步入2023年，消费电子行业低迷的情况并没有得到改善，2023年一季度，小米集团手机出货量同比下降了21.1%；荣耀CEO赵明在接受采访时预测2023年荣耀手机出货量约在2.6亿部，仍低于2022年的2.7亿部。
其实，受消费电子行业低迷，各大企业新建产能的相继投产以及维信诺提升产能增加了成本等因素影响，最近几年公司自身的毛利率呈现明显下降的趋势；由2020年的27.07%下降到了2023年第一季度的-4.73%，且自2022年半年报开始，维信诺的毛利率持续为负。受此影响，维信诺2021、2022年都出现了亏损，亏损由2021年的15.2亿元扩大到2022年的20.7亿元。
以目前的情况来看，维信诺并表造血能力还不强的合肥维信诺，对公司盈利能力的影响比较有限。但放眼全球面板市场，随着行业竞争的深入，部分海外企业已逐步放弃了低毛利的面板产能，这些玩家的退出势必将改变现有玩家的生存状态，行业低毛利的状态将难持续；彼时，拥有先进、高效产能的企业或能受益。自2022年12月份开始京东方、深天马、维信诺等面板企业的股价普遍出现了反弹，但如何高效利用合肥维信诺的产能、熬过黎明前的黑暗，仍是维信诺管理层必须面对的挑战。（理财周刊出品）■