大北农：到了最危险时候，中小股东被迫着怒吼！

　　【壹】梦想：是美好的

　　奔向2035全球第一，如果说这是创业家的梦想，那还是很伟大、很美好的。每个人都有一个不切实际的梦想，我们知道这个梦想永远无法实现，它就如同空中楼阁般引人向往却虚无缥缈，即使如此我们也不会抛弃它，因为那是支撑着我们在不如意的世界中，坚强下去的理由。

　　【贰】目标：是虚幻的

　　2035年实现全球第一农业科技企业，如果说这是企业远景目标，那就有点太虚幻吧？！

　　1.定位不清。农业的边界在哪里？我们从中国三次产业的划分（第一次产业：农业、林业、蓄牧业、渔业；第二次产业：工业、建筑业；第三次产业：流通部门、服务部门）可见一斑。大北农涉猎甚广——农业、畜牧业、工业，定位十分不清。

　　2.目标不明。农业的体量有多大？做到多大规模才可能成为全球第一农业科技企业？如果不清楚，那么目标就不明确、不可达，也就与大家不相关，只是一句的大话、空话，有可能被大众当成狂人、疯子。

　　

　　【叁】现实：是残酷的

　　大北农处什么行业？从中国的产业划分看，种子植保属于农业，养猪、奶牛养殖（圣牧）属于畜牧业，饲料、原料奶（圣牧）属于制造业（C132）。

　　全球第一农业科技企业，不知道怎样算第一，是公司市值第一，还是营业收入第一？（A）2022年，中国饲料工业，总产量 30223.4 万吨，总营业收入 12617.3 亿元。（B）2022年，全球饲料工业，总产量 12.66 亿吨，中国产量居首位，占比 23.85%。（C）2022年，大北农，饲料收入 223 亿元，占中国饲料1.77%，占全球饲料 0.42%。

　　

　　让我们我们看看创业三十周年、奔向 2035 全球第一的大北农现实是怎样的：

　　①饲料中国第一？②养猪中国第一？③种业中国第一？

　　一咋看，走势——全面“领跑”

　　上图：大北农近十个月的K线走势（2023年3月—202424年1月8日），图中叠加了与大北农相关的三个板块指数：“农林饲渔”、“转基因”、“猪肉概念”。我们从右端看由上到下依次为：①农林饲渔；②猪肉概念；③转基因；④大北农。

　　从图中非常直观地发现，大北农确实很“优秀”——在①农林饲渔；②猪肉概念；③转基因板块中，均处于“领跑”位置！（反正也是第一呀！）

　　二比较，市值——横竖不如

　　1.与同业者比较。大北农集三大主业：饲料、养猪、种业，市值 226亿，

　　①饲料：不及饲料主业海大集团市值（687亿）的 1/3；

　　②养猪：接近养猪大户牧原股份市值（2135亿）的 1/10。

　　③种业：不及先正达（中国）的零头（IPO后预计市值 5000亿）

　　2.与自己比较。2020年市值曾超过 500亿，之后又相继收购了10多家公司的股权，为什么四年后的今天（24年1月8日）市值没有增加反而减半（226亿）了？

　　

　　三梳理，并购——事与愿违

　　自2020年以来大北农发生了13 起并购活动，通过梳理发现问题比较复杂、疑点重重：

　　1.跨行业并购，必受制于人。隔行如隔山，即便是为了做大所谓的“农业科技”圈，也应该在我们熟知的上下游发力，尤其在转基因落地档口，更是应该在种业相关领域发力。

　　（1）益婴美：乳制品行业，2020年9月11日购买80%，2021年9月8日再次购买20%。

　　（A）收购理由，冠冕堂皇。满足国人有机品质乳品，为了中国奶业的振兴——这些是大北农该操心的事吗？

　　（B）关联交易，4人回避。邵根伙是被收购公司的实控人，另外还有3人是关联人。——邵根伙喜欢自己留着，为什么非要卖给大北农，还必须100%收购？

　　（C）业务发展，受制于人。被收购前控股股东圣牧高科（实控人蒙牛乳业），大北农全资后与中国圣牧没有关系，而中国圣牧的原料奶完全控制在蒙牛乳业手中。一旦益婴美受困，大北农能提供什么有利的支持，除了想卖给益婴美一些大北农的物料以及药品？

　　（2）中国圣牧：奶牛养殖、乳制品行业。2023年9月15日购买6.62%，价3.93亿港元。

　　（A）收购理由，牵强附会。战略入股产业链下游优质资产——乳制品（益婴美）的下游？益婴美的乳制品与圣牧的原奶之间的联系已经被人为地割裂了；联合研发牧业饲料——为客户定制饲料？公司的兽药疫苗存在一定协同作用——牵强附会。

　　（B）关联交易，邵根伙是第二大股东。为什么拉大北农下水？百思不得其解。

　　（C）收购价格，高溢价率。2023.9.15中国圣牧股价0.27港元，收购价格0.7087港元，溢价率+162.5%；今天（2024.1.11）股价0.255港元，浮亏-36.0%。（参见：超两倍溢价收购逾6%股权，大北农3.6亿元“加仓”中国圣牧图啥？）

　　（D）邵根伙与中国圣牧。邵博士一直有乳液梦想，早在2015年就被创始人开创沙漠有机奶源的精神和情怀深深打动。

　　①2016年投资33.55亿（成本约2.58港元）买入24%股权，成为第一大股东。2017年从创始人姚同山手中接过了董事长、CEO职位，开启了“邵根伙时代”——不幸的事发生了：2016-2018连续三年中国圣牧巨亏39亿元；

　　②2018年12月23日蒙牛乳业3.95亿（0.33港元/股）买入中国圣牧14.54%，2021年继续加仓至29.99%，成为实控人，宣告“邵根伙时代”结束蒙牛乳业时代开始——中国圣牧出现了转机：2019-2021连续三年中国圣牧实现盈利；

　　③2023年9月15日，邵根伙直接拉大北农入伙6.62%，合计持股22.15%，相差第一大股东7.84%，这是什么节奏？重新拿下控制权没有什么意义，蒙牛乳业作为乳品寡头需要争夺、控制奶源，大北农凑什么热闹？股权投资更不实际。

　　

　　2.同行业并购，还频频踩雷。熟悉的配方熟悉的味道，为何还能频频踩雷”？实不应该！

　　（1）买买买 vs 错错错

　　（A）九鼎科技，不仅买贵了——溢价率+242%；还买错了——官司也输了，不仅额外搭上了诉讼费，还得自己兜着。

　　（B）正邦科技，买错了的结果——正邦进入破产重整程序，虽然已起诉还未进入实质性审理阶段，只能干等着，完全是受制于人。

　　（C）傲农生物，前有九鼎、正邦的教训，怎么还可能发生傲农生物收购案？——虽然没有付款，但是把大北农的股价成功打压下来了，股东受伤了，外人看笑了。

　　（2）休克鱼 vs 有毒鱼

　　①“吃休克鱼”，小投入大回报。张瑞敏输出海尔文化、管理模式，改造对方从获新生。

　　（A）休克鱼：就是指鱼的肌体没有腐烂，比喻企业硬件很好；只是鱼处于休克状态，即比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。

　　（B）这种企业一旦注入新的管理思想、行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来；（C）张瑞敏靠“吃休克鱼”成功兼并了14家企业，而“休克鱼”也写进了哈佛商学院案例。

　　②“吃有毒鱼”，既赔钱还伤身。邵博士看中双方文化相近，希望买来就能与我们协同。

　　（A）有毒鱼：虽然活蹦乱跳、看似没有问题，但毕竟肌体带毒，如若误食轻者必伤身；（B）企业文化高度相近背后，可能隐藏了与我们相同的“毛病”，医生治不好自己的病！（C）邵博士“吃有毒鱼”上瘾还是百毒不侵？尝过九鼎、正邦滋味儿，还要吃傲农生物。

　　

　　【肆】处境：是危险的

　　A.“堡垒最容易从内部攻破”，一个国家、朝代、企业，其兴亡衰败归根结底都是内因。也就是说，来自内部的危险其危害性远远大于外部因素。

　　B.“思想错了，方向错了，我们越厉害就越有问题”，只有方向正确，有正确的战略，奋斗才会产生价值，多少企业都是因为战略和方向错误而走向失败的。也就是说，企业的思想出了问题，其危险性是最大的。

　　一看思想，唯我独尊

　　1.设计目标，好高骛远。“谎言重复千遍依然还是谎言”，谎言说过三次也就自己信以为真是很危险的！

　　①对公司内部说：全集团养猪产业工作大会，邵根伙指出，全面聚焦生猪养殖产业，实现“2021年1000万头生猪出栏目标”——2022年，生猪出栏443万头，位列全国第11位——大大的失败！

　　②对投资者说：近期接受投资者调研时称，饲料方面目标：2025年实现1000万吨销量，——又一个1000万，是不是对“1000万”又特殊的情怀？还是人有多大胆地有多大产吗？

　　③对公司外部说：2021年10月31日广州某行业论坛上，邵博士喊出了“大北农数字集团三年实现千亿市值”计划，并“邀请100名见证者，每人投100万，三年成1000万，达不到退300万。”，引起会场轰动。据悉，大北农数字集团成立于2021年9月，注册资本10亿元，是大北农旗下专注于数字化农业高科技服务企业。——大北农数字1000亿之时，是不是大北农（002385）10000亿呀？（三年期限将至，你收获1000万还是300万？只要兑现承诺都是大赢家）

　　

　　④对全世界说：“2035年实现全球第一农业科技企业”——这是创业家的梦想还是管理者的谎言？让我们拭目以待吧！

　　2.认知自我，过度自信。“聪明人知道自己能做什么，而智者明白自己不能做什么”，如果你不知道自己的能力边界是很危险的！

　　①投资水平比拼。同样是入股中国圣牧，持股成本却天差地别：（A）邵博士，约2.58港元/股；（B）蒙牛乳业，0.33港元/股；（C）大北农，0.7087港元/股（邵博士功劳）。

　　②经营水平比较。（A）“邵根伙时代”连续三年巨亏39亿元；（B）“蒙牛乳业时代”实现连续三年盈利。

　　③投资回报比对。（A）邵根伙高溢价、大价钱入股，除帮大北农卖了一些物料，还为母校的师生送去有机奶——做好人好事；（B）蒙牛乳业低价格、小资金入股，既控制了中国圣牧垄断了有机奶源，也大大巩固了乳液寡头地位——谁控制了奶源谁就控制了市场。

　　④乔致庸买奶牛。山西巨商乔致庸为了每天喝一碗鲜牛奶买回来一头奶牛，等哪一天喝腻了就改吃牛肉了；大北农想喝有机奶也不用买下益婴美，还入股圣牧，邵根伙当年还差点折戟沉沙于沙漠牧场，大北农有什么勇气、什么目的、什么能力——无知者无畏？

　　

　　3.面对问题，视而不见。“生于忧患、死于安乐”，看不见危险是最大的危险！

　　①大北农饲料起家至今深耕30载，还未做到中国饲料第一，还不及海大集团的1/4，“2025年饲料销量目标1000万吨”，距离目标1倍差距，是目标设定盲目了吗？

　　②接连在九鼎、正邦并购案中踩雷，谁的责任？标的公司、项目负责人、还是决策者？

　　③继续推出饲料并购计划（傲农生物），还是问题标的公司？这又是谁的责任？一而再再而三的问题是企业管理中的重大问题，应该严肃追责吧？

　　④大北农的饲料差强人意，九鼎、正邦、傲农生物都有“病”，有没有想过饲料的红利时代已经结束了？我们还不肯收手，是不是饲料情怀在作祟？

　　4.对待竞争，轻视对手。“来而不可失者时也，蹈而不可失者机也。”做龟兔赛跑中的兔子是很危险的。

　　面对转基因产业化历史的关键时刻，没有足够重视竞争对手——感觉自己胜券在握，可以小憩一会儿——把大量的时间、精力、金钱分散在奶牛、奶粉、饲料等非核心战略领域上，把历经十数年的科研、“盗种”风波，好不容易取得了卡位优势，有机会成就中国式孟山都的机会浪费在眼前，是很危险的，也是愚蠢的。

　　

　　二看方向，南辕北辙

　　春江水暖鸭先知，大北农作为转基因性状龙头，比谁都清楚2021年的转基因试点开启、2023年的转基因品种审定意味着什么，公司也做出了相应的战略调整：种业第一。以2021年、2023年为重要时间节点，统计并购的方向、重点，以及资金投入比重，不难看出：种业还真是第一，好像是倒数第一！

　　1.从标的选择看：杂乱无章

　　① 2023年5笔并购案，种业1笔，奶牛1笔、饲料1笔、其他2笔；② 2022年4笔并购案，种业2笔、饲料2笔；③ 2021年1笔并购案，奶粉1（2020年收购剩下部分股权）。

　　2.从投资金额看：南辕北辙

　　① 2023年总投资11.70亿，其中：种业 0.765亿，占比6.5%；奶牛养殖3.61亿，占比30.9%；饲料6亿，占比51.3%（注：傲农生物终止了收购，但不影响投资行为分析）。

　　② 2021、22年总投资39.18亿，其中：种业 4.56亿，占比11.6%；奶粉1.42亿，占比3.6%；饲料33.2亿，占比84.7%。

　　3.从统计数据看：口是心非。第一战略位置的种业3笔资金合计5.325亿元，不及饲料中的任何1笔（13.2亿、20亿、6亿），犹如渣男行为：嘴上说着专情，身体却很诚实。

　　三看现状，尴尬无比

　　看看大北农公司三大主业在各自细分行业中所处的位置：

　　1.饲料。公司从饲料起家至今30年，一直是公司的第一主业，收入占比约7成。

　　① 2022年，饲料业务收入222.9亿元，仅仅是海大集团的24.5%—— 1/4 弱。

　　② 2022年1-2月，收购了九鼎、正邦——结果险些“中毒身亡”、真是事与愿违。

　　③ 2023年12月，又有推出了傲农生物收购的计划——结果胎死腹中。

　　④ 2022年，饲料销售量 532 万吨，距离2025年实现1000万吨销量目标还很大——如何实现，继续买买买？小心重蹈覆辙！

　　2.养猪。从2012年开始收购种猪，2016年开始养猪大创业，经过十年的努力。

　　① 2022年，销售收入27.5亿元，仅仅是牧原股份的4.6%—— 1/20弱；

　　② 2022年，生猪出栏443万头，位列全国第11位；

　　③ 2021年1000万头目标，到2年后今天还1/2都未达成——原来这只是口号呀。

　　3.种业。2001年成立子公司金色农华、绩溪农华，进入种子产业、植保产业。

　　① 2022年种业产品营业收入9.44亿元，仅为隆平高科的25.6%—— 1/4 强。

　　②可是我们的目标对手是先正达、拜耳呀，与他们相比，目前只能是小巫见大巫了。

　　4.转基因。在性状领域在国内目前处于领先位置，性状合作企业200多家，基本都是头部种企，年营收在1亿元以上的企业居多。

　　①目前获批的《转基因生物安全证书》5个，其中DBN9501没有通过品审——没有达到目标设定要求；

　　②性状合作企业200多家，品种就不止200个了，但实际品审通过的使用大北农转化体的只有19个玉米品种（大北农3个）——通过率不到10%，是对方玉米品种不好、还是转育技术问题？亦或者是我们选择合作伙伴有问题？总之，广泛撒网收效甚微——受制于人！

　　③从品种端来看：隆平高科8个，先正达4个，大北农3个，登海种业2个，丰乐种业1个。

　　四看决策，简单粗暴

　　1.董事会好像成为摆设

　　①九鼎、正邦案的教训不够惨痛吗，为何丝毫不影响傲农生物案董事会投票一致通过。试问：正邦案的失败有没有影响各位董事的收入？不追究责任的签字权——没有分量。

　　②在此，重点说说正邦科技收购案的决策过程中一些问题（详见：北京大北农科技集团股份有限公司第五届董事会第三十二次临时会议决议公告）——

　　问题1：会议通知于 2022 年 2 月 22 日以电子邮件的方式发出，会议于 2022年 2 月 27 日在公司会议室以现场+通讯方式召开，

　　Q1：《公司法》规定的会议通知是10天前，根据《公司章程》临时会议可以5天，但是审议20-25亿元的收购案（应该算大案吧），是不是应该给予更充分的准备时间？

　　问题2：应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，董事谈松林先生、谯仕彦先生及李轩先生以通信方式参加会议，其他董事均为现场参会。

　　Q2：董事会成员中1/3不能出席现场，其中包括CEO谈松林，反过来是不是也可以说明会议时间不是很恰当？

　　问题3：审议通过了《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》；表决结果：表决票 9 票，赞成票 7 票，反对票（独立董事李轩） 1 票，弃权票（独立董事王立彦） 1 票。

　　Q3：为什么有异议的是两位独立董事，而其他非独立董事完全赞同？难道是独立董事跟不上董事长思路，还是只有他们敢说真话？

　　问题4：独立董事王立彦先生投弃权票，理由为：本次董事会会议之前得到、会议期间看到的材料，不够齐备和充分。我认为尚不足以支撑董事会进行严谨扎实的讨论并做出决策。建议补充齐备相关资料后，再提交董事会。

　　Q4：会议之前得到的只是部分材料，还有一部分是会议期间才看到，这是根本没有打算给时间好好研究呀，难道审议只是形式吗？

　　问题5：独立董事李轩先生投反对票，理由为：此次会议公司董事会秘书准备的《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》缺乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的公司近期审计报告、和相关人员书面说明（部分相关人员更未出席现场说明），公司管理层甚至没有准确说明标的公司的净资产、交易具体价格，相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险，导致独立董事难以对该议案进行有效审议和表决。

　　Q5：在没有《可行性分析报告》、《尽调报告》、《审计报告》前提下，还是就着存在重大瑕疵的《股权转让协议草拟稿》审议涉及金额20-25亿元的重大收购案，听所未闻！还能做出一致通过（独董除外）的决议，更是匪夷所思！！！

　　问题6：据知情人士爆料：独立董事王立彦先生、独立董事李轩先生，已不在大北农任职了，大北农（002385）F10公司高管信息中也看不到二位的名字了。

　　Q6：大北农独董任职资格是什么？是不是与“大伙”保持一致？

　　2.中小股东被迫齐上阵

　　①《傲农生物投资合作意向协议》一出，中小股东就开始沸腾了，反对声此起彼伏，有痛述九鼎、正邦案的，有提议临时股东会上集体投反对票的；

　　②在2023年12月25日临时股东大会上，390名中小股东投票否决了《关于授予公司董事长部分权限的议案》（详见：网页链接{北京大北农科技集团股份有限公司2023 年第八次临时股东大会决议公告}）；

　　③在2024年1月15日第一次临时股东大会上，（详见：网页链接{北京大北农科技集团股份有限公司2024 年第一次临时股东大会决议公告}）审议表决《关于授予公司管理层部分权限的议案》，中小股东反对票占比 87.5763％。大家明明知道董事长的一个同意票就可以决定《CEO权限议案》，还是不得不投出神圣一票，真难啊！

　　④中小股东与董事会的严重对立，难道不说明问题的严重性吗？

　　

　　五看外围，虎视眈眈

　　随着转基因玉米、大豆品审，以及生产经营许可证落地，转基因产业大门已经开启了。这是中国种业的一次革命，是整个种业企业的历史性机遇。

　　1.大北农是怎么说的、怎么做的？①口头上，公司做出了相应的战略调整：种业第一。②行动上，种业还真是第一，好像是倒数第一！好像理由是：种业标的公司为非上市公司不好操作，另外规模一般较小，用不上多少钱。这是真的吗？？？

　　2.我们看看竞争对手在做什么？列举一二：

　　A.国投种业——国投集团旗下种业板块，注册资金40亿元，作为国资种业平台公司，从财务性投资转向产业控制，发挥更大的影响力，进而打造一个产业板块。

　　①目标：国内领先、国际一流的种业企业。

　　②策略：暂不进入传统种业，先对掌握生物育种技术企业、科研院所全面布局，能控股则控股、不能控则大比例参股。

　　③目前完成了7家生物育种领域头部企业的全覆盖投资，包括——

　　23年7月18日，丰乐种业 20%，10.94亿元；

　　2023年12月29日，隆平生物 10.94%，3.61亿元；

　　2016年6月11日，隆平生物 34.17%， 4.1亿元；

　　23年2月，国丰生物

　　2022年1月24日，杭州瑞丰 20%，3.01亿元；

　　22年4月，粮元生物、国锐生物

　　2021年4月26日，大北农生物 4.63%，2亿元。

　　④截至目前，农业农村部发放的16张主要农作物品种的转基因生物安全证书，国投种业已经获得了其中的13张。

　　⑤下一步，国投种业也将聚焦良田良种、良机良法开展投资布局，国投种业已经和甘肃张掖市政府签约，开展高标准农田建设。

　　

　　B.隆平高科——大股东中信农业，实控人中信集团

　　①目标：2025年全球种业TOP5 ，

　　②策略：控股隆平发展持有隆平巴西 100%——巴西玉米市场第三，推广面积1亿亩，成就玉米种业国际巨头，同时，从国外引进种质资源、转基因技术，提升在国内转基因竞争地位。

　　③ 2023年8月1日，增持隆平发展 7.14%， 8 亿元，增持后持股 42.89%，第一大股东。

　　④隆平高科联合中信农业、中信农业产业基金，投票权达到 70.12%

　　⑤ 2022年1月24日，增持杭州瑞丰 4.1%，合计持股比例由22.97%增为23.20%。

　　C.现代种业发展基金，国内第一支具有政府背景、市场化运作的种业基金。持有：

　　①秋乐种业 12.11%，第二大股东；

　　②大北农生物 4.63%，2亿元；

　　③康农种业 125 万股。

　　【伍】大北农：出路在哪里？