大北农4月10日晚公告称，其于当日收到湖南省岳阳市中级人民法院关于公司收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权诉讼的《民事判决书》，结果显示公司的全部反诉请求被法院驳回，并被限制自判决生效后十日内向九鼎实控人杨林支付第二笔股权转让款3.96亿元及逾期付款违约金。
事实上，这笔曾被双方寄予厚望的交易在公布伊始就曾遭到公众的质疑，如今双方对战的焦点表面上似乎是审计工作、股权交易内容以及执行情况，实则彰显出这场商业联姻的貌合神离，究竟谁负了谁？
大北农一审败诉，
需承担近千万元诉讼费用
大北农4月10日晚公告称，其于当日收到湖南省岳阳市中级人民法院关于公司收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权诉讼的《民事判决书》，结果显示公司的全部反诉请求被法院驳回，并被限制自判决生效后十日内向九鼎实控人杨林支付第二笔股权转让款3.96亿元及逾期付款违约金。
违约金将以3.96亿元为基数，按每日0.5‰的标准自2022年7月2日计算至上述股权转让款支付之日止。照此计算，此案仅截至4月10日的违约金即已达5600万元。
此外，大北农被判于判决生效后十日内向杨林支付律师代理费约420万元，同时承担一审本诉案件受理费207万元、反诉案件受理费332万元，三项合计达到近960万元。
大北农指出，本次判决为案件一审判决，该判决结果尚未生效。基于谨慎性原则，公司已对上述诉讼案件涉及的违约金及相关法律诉讼费用进行预计负债的计提。“本次判决的涉诉金额未达到公司2021年经审计净资产的10%，上述诉讼事项不影响公司现有业务的正常经营。”其称。
根据判决书提示，如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内，向湖南省岳阳市中级人民法院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
大北农表示公司正在积极进行上诉准备工作。
一场作价13.2亿元的资产并购，
突告戛然而止
这起收购始于2022年年初。1月中旬，大北农正式对外宣布，拟收购九鼎科技自然人股东杨林持有标的公司30%的股权，同时杨林将其所持标的公司剩余全部股权(且不少于27%股权)的表决权委托给公司。标的股权交易价格为人民币13.2亿元。
这场并购原本寄望于进一步完善战略布局。当时公告中，大北农表示，会进一步完善大北农的战略布局，有助于提升大北农的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献。
但这场运作并不顺利，甚至引发诉讼。8月中旬，大北农曾收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》，杨林起诉公司请求支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5‰支付违约金，截至7月25日违约金金额为495万元。
第二笔股权转让款爽约，大北农也有自己的原因和苦衷。初步审计结果显示，九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与九鼎科技提供的未审数据差异较大，部分数据账实不符，九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求。
大北农方面表示，公司多次与杨林、九鼎科技沟通审计工作推进、规范整改及调整收购股权的交易作价，但沟通未果，导致自2月开展审计工作至今，第三方审计机构仍无法出具无保留意见的审计报告。
在大北农方面看来，是杨林根本违约，才导致收购事项难以继续进行，合同目的难以实现。因此，大北农董事会决定终止该收购事宜。
连续多起并购，
“预定式收购”总价超过70亿元
从目前迹象来看，大北农本次收购相当曲折。不过，对九鼎科技的收购，并非这两年大北农唯一的并购运作。
实际上，自去年初以来，大北农就一开启大肆扫货模式，连续公布了多起资产收购、对外投资事项，“预定式收购”总价超过70亿元。而除九鼎科技外，其拟拿下部分正邦科技饲料业务亦“状况百出”。
2022年以来，大北农筹划收购资产事项较为频繁。3月初，大北农曾发布公告，将以20亿元-25亿元收购正邦8家饲料子公司，包括德阳正邦、丹棱正邦、重庆广联3家公司的全部股权，以及收购其持有的云南广联、昆明新好农、云南大鲸、贵阳正邦、云南广德等5家公司51％的股权。交易价格合计约为20亿元至25亿元。
上述交易标的涉及正邦西南地区全部饲料业务，产能约300万吨。收购完成后，上述8家标的公司将成为大北农的控股子公司。且收购方案中承诺，在协议生效之日起十年内，正邦都不得在西南片区开展饲料市场销售的业务。
正邦科技和大北农甜蜜牵手7个多月后“闹分手”，去年9月30日晚，大北农宣布终止收购，并称正邦科技方面阻碍了交易的正常推进。大北农还起诉正邦科技方面，诉求为偿还预付款等。
正邦科技回应大北农公告称：“大北农单方面解除了与公司的合作。”10月10日，正邦科技证券部工作人员表示：“对他们（大北农）所描述的一些东西是不敢苟同的，不完全同意的。”
大北农方面表示，一切以公告为准，后续若有新进展也会以公告形式对外通知。
鉴于大北农2022年以来筹划收购资产事项较为频繁等情况，深交所还发出关注函，要求公司就收购相关资产的必要性、合理性，以及公司相适应的财务状况、独立董事提出异议等情况进行核实说明。
值得一提的是，这起悬而未决的收购案曾引发大北农内部产生过分歧，4位独立董事中的2位提出强烈异议。根据2022年3月1日大北农披露的公告，在审议关于收购正邦科技旗下部分控股子公司股权的议案中，其独立董事王立彦和李轩分别投出弃权票与反对票，理由主要涉及相关议案材料不够齐备和充分、相关股权转让协议存在重大瑕疵，缺乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的公司近期审计报告，以及相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险等。
针对独董的质疑，大北农在回复深交所问询时曾表示，独董认为股权转让协议草拟稿中根本违约条款存在缺失，随后公司对根本违约条款进行了补充和完善，在发生转让方根本性违约的情形时，公司有权解除协议，要求转让方返还公司已支付的全部预付款及股权转让价款，并要求转让方承担标的股权转让总价款20％的违约金，以及赔偿由此给公司造成的全部经济损失。