行政处罚决定书〔2022〕1号
当事人：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所），系浙江亚太药业股份有限公司（以下简称亚太药业）2017年、2018年财务报表审计机构，住所：浙江省杭州市西湖区。
陈勃，男，1984年8月出生，亚太药业2017年和2018年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：浙江省杭州市西湖区。
赵海荣，男，1973年5月出生，亚太药业2017年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：浙江省杭州市江干区。
周小民，男，1977年1月出生，亚太药业2018年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：浙江省杭州市江干区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对天健所对亚太药业审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人提交了书面陈述申辩意见，虽要求听证但最终书面撤回了听证申请。本案现已调查、审理终结。
经查明，天健所存在以下违法事实：
一、审计项目整体情况
天健所为亚太药业2017年、2018年财务报表提供审计服务。2018年4月19日，天健所对亚太药业2017年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2018]2968号），审计收费75万元，签字注册会计师为赵海荣、陈勃。2019年4月25日，天健所对亚太药业2018年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2019]4218号），审计收费80万元，签字注册会计师为周小民、陈勃。
二、亚太药业2017年、2018年年度报告存在虚假记载
经我局另案查明，2017年至2018年，亚太药业全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下简称上海新高峰）在未开展真实业务的情况下，确认来自部分客户的销售收入。2017年，上海新高峰合计虚增营业收入17，608.24万元、营业成本10，186.04万元、利润总额7，370.78万元，分别占亚太药业同期披露金额的16.26%、16.96%和31.08%。2018年，上海新高峰合计虚增营业收入17，731.65万元、营业成本10，817.32万元、利润总额6，687.03万元，分别占亚太药业同期披露金额的13.54%、14.73%和27.70%。上述财务数据纳入合并报表后，亚太药业2017年、2018年年度报告存在虚假记载。
三、审计工作存在的具体问题
（一）未充分关注供应商资质，未对交易合理性保持职业怀疑
上海新高峰主要从事医药研发外包服务，其中包括临床前安全性评价服务。按照医药行业相关规定，从事安全性评价服务需符合药物非临床研究质量管理规范（以下简称GLP）等要求，并具备相应资质。天健所在关注到上海新高峰不具备GLP资质、主要向第三方采购相关服务的情况下，未对供应商是否具备GLP资质保持充分关注，未对交易合理性保持职业怀疑，未能结合业务性质和交易模式等执行有效的审计程序，以进一步识别和应对重大错报风险。
（二）部分审计程序执行不到位
1．未对合同异常保持合理怀疑
上海新高峰部分合同执行周期为3年，未对付款条件、业务进度约束、技术服务质量验收标准等合同关键事项作出明确约定。天健所未对上述合同关键条款异常情况保持合理怀疑，未实施进一步审计程序。
2．未充分关注合同执行情况，未获取充分、适当的审计证据
上海新高峰部分合同约定了按照阶段性进展支付研究开发经费的付款条件，以及研究项目应达到的技术指标和参数等。审计底稿中，天健所未获取技术指标、参数以及相关资料，未对双方确认阶段性进展情况执行进一步审计程序。
3．未对完工进度获取充分、适当的审计证据
上海新高峰按照完工百分比法确认成本及对应收入，但作为完工进度主要依据的《下游技术平台项目实施进度确认报告》仅有个人签名、未加盖上海新高峰及供应商公章，也未见签字人身份确认及是否得到授权认可等材料。审计底稿中未见获取完工进度的计算依据、量化业务数据支撑、项目研究等原始资料，证明完工进度的审计证据获取不充分。
上述违法事实，有审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书及收费凭证、公司公告、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，天健所的上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条和第三十条、《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第十四条以及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第九条、第十条、第十一条、第十三条等规定，违反了2005年《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的行为。对天健所的上述违法行为，签字注册会计师陈勃、赵海荣、周小民是直接负责的主管人员。
当事人天健所、陈勃、赵海荣、周小民的陈述申辩意见如下：
第一，关于主观状态及配合调查等情节。天健所提出，其对未发现相关财务造假情况没有主观故意，内部控制制度完善且运行有效，积极配合调查工作，不存在重大过错行为且有从轻处罚情节。陈勃、赵海荣、周小民提出，上海新高峰财务造假是系统性舞弊，因审计固有限制和核查手段局限性，审计人员虽履行了勤勉尽责义务，仍未能发现其财务造假情况，此外，3名签字会计师积极全面配合调查。
第二，关于供应商资质的问题。天健所提出，天健所内控制度及培训体系有效，审计人员关注到了供应商资质问题，对业务保持了应有的职业怀疑，且上海新高峰及其供应商是否具备GLP资质与其从事交易的真实性无直接因果关系。陈勃、赵海荣、周小民提出，在上海新高峰主要向第三方采购相关服务的交易模式下，主要由综合供应商负责遴选具备资质的实验室。安全性评价只是上海新高峰合同服务内容的一部分，当其仅采购安全性评价服务时，供应商中也有具备GLP资质的实验室。因此，上海新高峰的供应商是否具备GLP资质并不直接影响其从事交易的合理性。此外，审计人员还抽选部分项目实施了检查供应商工商资料、实地走访、抽查资料等程序，以检查交易合理性。
第三，关于合同异常的问题。上海新高峰对部分合同内容未作出具体约定是因行业特点所致，具有合理性。审计人员已关注到该情况，获取并检查了《预算明细表》等证据，并通过函证就收付款情况、业务进展与客户及供应商进行了确认。对合同异常已保持合理怀疑并实施了进一步审计程序。
第四，关于合同执行情况。审计人员获取了《阶段性课题实施进展确认报告》，其主要内容分为项目研究进展情况和分阶段指标考核情况两部分。对于前者，每年抽取10个左右项目，穿透至末级供应商，获取底层研究资料并检查了技术指标和参数，以评价项目进度的可靠性。对于后者，通过抽样及函证进行确认。此外，还获取了第三方机构报告印证项目完工进度的合理性。
第五，关于完工进度的问题。上海新高峰与供应商就项目进展情况举行项目总结会，由与会代表签署《下游技术平台项目实施进度确认报告》，此类报告仅有个人签字符合商业会议通常做法且具有法律效力。审计人员已经通过抽样并函证“当年服务进度”、检查合同及工商信息、实地走访等多种方式对完工进度获取了充分、适当的审计证据。
第六，关于对客户信息的关注情况。天健所、陈勃、赵海荣提出，客户2017年年度报告公开时间晚于天健所出具审计报告时间，在出具审计报告时客观上无法核查该信息，同时也已对相关收入确认实施了必要的进一步审计程序。
第七，关于审计收费。天健所提出，2017年审计收费75万元，对应审计报告5份，其中单独出具的3家子公司的审计报告不存在事先告知书所述违法事项；2018年审计收费80万元，对应审计报告6份，其中单独出具的4家子公司的审计报告不存在事先告知书所述违法事项，相关收费应予扣除。
第八，关于量罚。天健所提出，中国证监会对同类案件有不予处罚或处以1倍罚款的案例。周小民提出，针对更高比例未被发现的系统性舞弊案件，有多起不处罚注册会计师的案例。
综上，天健所请求从轻处罚，陈勃请求从轻、减轻或免于处罚，赵海荣、周小民请求免于处罚。
经复核，针对上述申辩意见，我局认为：
第一，当事人提出的没有主观故意、配合调查等情节，我局已在量罚时予以充分考虑。
第二，安全性评价服务是上海新高峰合同服务内容之一，在上海新高峰不具备GLP资质、主要向第三方采购相关服务的情况下，供应商是否具备GLP资质是判断相关交易是否具有商业合理性的重要因素。当事人陈勃在2021年7月2日的询问笔录中称“我们没有关注上海新高峰的供应商是否具备国家药监局GLP认证，我们认为这个资质是业务层面的一个流程，和我们审计相关性不大”、赵海荣在2021年7月2日的询问笔录中称“我们认为供应商不需要这个资质”“没有关注（供应商杭州至重）GLP资质，也没有关注其他供应商是否取得GLP资质”、周小民在2021年7月2日的询问笔录中称“没有特别关注供应商GLP认证资格的情况”，审计底稿中亦无审计人员对供应商是否具备GLP资质执行审计程序的相关材料，且当事人未提交在审计过程中关注到相关供应商具有GLP资质的证据。因此，我局对当事人关于供应商资质问题的申辩意见不予采纳。
第三，审计底稿中无审计人员针对上海新高峰部分合同关键事项未作明确约定进行合理性分析、实施进一步审计程序的相关材料，因此我局对当事人关于合同异常问题的申辩意见不予采纳。
第四，审计底稿中无审计人员获取研究资料并检查技术指标和参数等的相关材料，因此我局对当事人关于合同执行情况的申辩意见不予采纳。
第五，当事人未提供证据证明上海新高峰与供应商就项目进展情况举行项目总结会、类似报告仅有个人签字符合商业会议通常做法等，因此我局对当事人关于完工进度问题的申辩意见不予采纳。
第六，对当事人关于对客户信息关注情况的申辩意见，我局予以采纳。
第七，我局依据审计业务约定书及收费凭证认定天健所对亚太药业2017年和2018年财务报告的审计收费。当事人关于审计收费对应多份审计报告的主张没有证据支持，我局不予采纳。
第八，当事人所主张的中国证监会其他执法案例，因个案情形存在差异，不能简单类推适用本案。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：
一、对天健会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入155万元，并处以310万元罚款；
二、对陈勃给予警告，并处以8万元罚款；
三、对赵海荣、周小民给予警告，并分别处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2022年1月11日