来源 :中国证券报·中证金牛座2024-01-29
同德化工1月29日发布公告称，公司近日收到内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院的民事诉讼传票，广东宏大控股集团股份有限公司（简称“广东宏大”）诉同德化工、张云升及清水河县同蒙化工有限责任公司（简称“同蒙化工”）股权转让纠纷一案将于2024年3月13日开庭审理。原告广东宏大认定的涉案金额暂合计为人民币2.04亿元。
公告称，该案件已立案，尚未开庭审理，诉讼最终结果和对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性。
根据公告，此案的核心是同蒙化工的股权归属。同蒙化工是同德化工的全资子公司，拥有炸药产品生产许可产能1.4万吨。
案件的起因是，2023年8月30日，同德化工与广东宏大签署《转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》《质权合同》；同时，作为同德化工的控股股东、实际控制人、董事，张云升向广东宏大出具《不可撤销担保函》。按前述各项协议，同德化工办理了将同蒙化工100%股权质押给广东宏大的质押登记手续，广东宏大向同德化工汇款履约保证金1.2亿元。
然而，2023年9月4日，同德化工向广东宏大发出《终止协议通知书》，表明放弃继续履行协议条款。但广东宏大表态不同意同德化工单方面终止协议的行为。2023年9月5日，同德化工通知广东宏大1.2亿元履约保证金已退还。2023年9月9日，同德化工向广东宏大发函，要求配合办理同蒙化工的股权解除质押登记，但广东宏大要求继续履行协议。
同德化工“毁约”背后，可能是因为找到了更好的买家。
2023年12月11日，同德化工公告，拟将持有全资子公司广灵同德100%股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能2.4万吨）及同蒙化工100%股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能1.4万吨）转让给内蒙古生力民爆股份有限公司（简称“生力民爆”），转让价款合计6.53亿元。其中，同蒙化工股权转让价款为2.4亿元。同德化工当时在公告中表示，本次交易预计将实现收益约3.5亿元。
按照公告披露，同蒙化工2023年1-10月的营业收入5460.34万元，净利润664.06万元。经评估机构评估，同蒙化工100%股权的市场价值为1.04亿元。这也意味着同蒙化工此次股权转让溢价超100%。
眼看着自己看重的标的要卖给其他人，还溢价了不少，广东宏大自然不服。根据广东宏大的起诉主张，其希望法院判决同德化工继续履行《转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》，将同蒙化工100%股权转让变更登记至广东宏大名下。