来源 :蓝鲸财经2022-07-25
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近日，天娱数科在互动易平台表示：“目前，公司已就1.18亿元业绩补偿向中国国际经济贸易仲裁委员会提起了仲裁，案件正在审理中。若按减值补偿索赔，对方还需补偿4.57亿元。公司正在准备相关资料，计划通过法律手段追讨减值补偿款，维护广大中小股民权益。”
天娱数科多次催收1.18亿元业绩补偿款未果
2016年，天娱数科全资子公司北京天神互动科技有限公司（下称“天神互动”）以现金9.86亿元收购深圳市一花科技有限公司（下称“一花科技”）100%股权。根据《投资协议》，张伟文、印宏等人作为业绩承诺方，承诺一花科技2016年至2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6000万元、7800万元、1.014亿元和1.268亿元。
签署《投资协议》后，天娱数科累计向一花科技原股东支付了3期股权转让款，共计5亿元。
不过，一花科技2018年净利润为2070万元，仅完成当年1.01亿承诺业绩的20.41%，2019年更是亏损964万元。最终，2016年至2019年，一花科技累计实现扣非净利1.56亿元，未能实现承诺业绩。
根据《投资协议》约定，业绩承诺方应支付的补偿款，天神互动可优先选择从应付业绩承诺方的股权转让款中予以抵扣。张伟文、印宏、刘刚应向天神互动支付5.67亿元的业绩补偿款，抵扣尚未支付的股权转让款后，尚需补偿1.18亿元。
据天娱数科相关人士介绍，该公司多次向张伟文、印宏、刘刚催收业绩补偿款，但后者至今未向天神互动支付任何款项。
张伟文、印宏、刘刚不但没有履行业绩补偿义务，还于2021年对天娱数科提起反诉。反诉理由是天娱数科对其股权收购款项的延期支付，影响其业绩完成。
据了解，股权转让款是公司向其股东支付而非向标的公司支付。
“2018年初，一花科技收入利润等指标出现了明显的收缩和下滑，1-4月份利润只完成全年承诺利润的16.57%，年内承诺业绩无法完成已成定局。因为投资协议已约定，业绩承诺方应支付的补偿款，天神互动可优先选择从应付业绩承诺方的股权转让款中予以抵扣，为了控制风险，公司暂缓了对原股东的第4期对价款支付。”天娱数科高管称。
张伟文、印宏、刘刚因未履行业绩补偿义务被监管部门处罚
2021年7月28日，因张伟文、印宏及刘刚未完成一花科技业绩承诺，且拒绝履行业绩补偿义务，天神互动向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
2021年11月5日，深交所向张伟文、印宏发出了《关于对张伟文、印宏给予通报批评处分的决定》；2021年11月17日，深交所向刘刚发出了《关于对刘刚的监管函》；2021年12月27日，大连证监局对张伟文、印宏发出了《关于对张伟文、印宏采取责令改正监管措施的决定》。原因均为未向天神娱乐子公司履行业绩补偿义务。
近年来，为了加强对中小股民权利的保护，证监会越来越重视并购项目中业绩承诺补偿情况。未能实现承诺业绩的，业绩补偿应按照协议履行。
2016年6月，证监会上市公司监管部发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，明确重组方不得变更业绩补偿承诺。即在上市公司重大资产重组中，重组方的业绩承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。
2020年7月，中国证监会下发《监管规则适用指引——上市类第1号》重申了重组方不得变更业绩补偿承诺。
“根据《投资协议》约定，补偿分两块，一是业绩补偿，二是资产减值补偿。业绩补偿方面，张伟文、印宏、刘刚应向公司支付5.67亿元的业绩补偿款，抵扣公司尚未支付的股权转让款后，尚需补偿1.18亿元。资产减值补偿方面，一花科技因承诺期内业绩大幅下滑，承诺期满后发生大幅资产减值，业绩承诺方需另行补偿，按照减值测试报告，减值补偿额为4.57亿元。两块补偿合计5.75亿。”前述天娱数科高管表示。