来源 :中新经纬2021-09-28
中新经纬9月28日电柘中股份28日收到深交所上市公司管理二部下发的关注函。深交所要求其说明中晶半导体是否具备生产能力，公司拟8.16亿元增资中晶半导体并取得其控制权的合理性和必要性等问题。
关注函显示，2021年9月27日，柘中股份披露《关于向中晶(嘉兴)半导体有限公司增资暨关联交易的公告》等公告，拟出资81600万元认购中晶(嘉兴)半导体有限公司(简称“中晶半导体”)80000万元新增注册资本，获得中晶半导体44.44%的股权。本次增资完成后，柘中股份控股股东上海康峰投资管理有限公司(简称“康峰投资”)拟将其持有的中晶半导体股权对应的表决权无条件委托给上市公司，柘中股份将合计持有中晶半导体58.69%的表决权，取得中晶半导体的控制权。
中晶半导体成立于2018年12月12日，主要产品为集成电路用12英寸硅片，目前尚未投产，处于设备安装和调试阶段，2021年1月至8月的营业收入为0。中晶半导体未取得专利权，也无正在申请且获得专利行政主管部门受理的专利申请权。
对此，深交所要求柘中股份核实说明中晶半导体是否具备生产能力，核心技术人员、主要产品在手订单或与潜在客户的沟通情况，以及实施本次交易的合理性和必要性，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
关注函要求柘中股份说明，中晶半导体生产12英寸硅片涉及的政府备案、环评、施工许可等前置审批工作情况，本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍；中晶半导体投产运营的具体时间安排。
同时，关注函要求柘中股份说明，选择以净资产为定价依据的原因及合理性，如中晶半导体近期股权变动评估价值或交易价格与本次交易价格存在较大差异的，说明差异的具体原因，是否存在向关联方进行利益输送的情形。
关注函还要求柘中股份说明自有资金的具体来源、后续出资的详细安排，以及中晶半导体其他股东认缴出资金额的缴纳安排，是否具备相应的出资能力；拟采取何种方式保障柘中股份日常生产经营所需的流动资金；中晶半导体对柘中股份出资金额的后续使用计划，以及保障资金安全的措施。
关注函提到，中晶半导体增资前的股权结构中，嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)(简称“嘉兴康晶”)持股74.35%，柘中股份控股股东康峰投资持股25.65%，康峰投资还持有嘉兴康晶46.67%的股权，柘中股份董事陆仁军、蒋陆峰、马家洁兼任中晶半导体董事，董事马瑜骅兼任中晶半导体董事、总经理。本次增资完成后，康峰投资拟将其持有的中晶半导体14.25%股权所对应的表决权无条件委托给柘中股份。
对此，深交所要求柘中股份补充嘉兴康晶、康峰投资的具体情况，说明嘉兴康晶是否为康峰投资所控制的企业；康峰投资将表决权委托给你公司的具体原因、期限等；后续对中晶半导体在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施，以及柘中股份是否具有相关资质的人才，是否存在运营整合风险。
此外，深交所还要求柘中股份说明中晶半导体主要资产明细及其账面价值、主要生产设备的成新率、受限资产情况，以及前述土地使用权抵押的具体情况；长期借款的具体情况，以及后续偿还安排；其他应付款的具体明细，形成时间、交易背景、金额、对象、账龄等；以及测算中晶半导体后续生产经营所需资金情况，并说明资金来源。
二级市场方面，柘中股份28日开盘后股价走低，截至发稿时，报18.71元/股，跌幅4.44%。