近日，新纶新材料股份有限公司（证券简称：新纶新材；证券代码：002341.SZ）发布公告，拟向其董事长廖垚及其控制的深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）（以下简称：上元荟智）发行股票。
本次发行完成后，新纶新材的控股股东、实际控制人将发生变更。上元荟智将持有新纶新材20.07%的股份，成为其控股股东，廖垚将控制新纶新材23.41%的股份，成为其实际控制人。5月30日，新纶新材股价涨停，报收4.03元/股。
董事长拟进行管理层收购，新纶新材几经波折终易主
据新纶新材发布的公告，廖垚现担任深圳市上元资本管理有限公司（以下简称：上元资本）董事长，深圳市中广财富管理有限公司执行董事、总经理，2019年10月至今，担任新纶新材副董事长、董事长、非独立董事、总经理。
上元资本、廖垚分别持有上元荟智32.91%、12.66%的合伙份额，上元资本为上元荟智的执行事务合伙人，廖垚持有上元资本51%的股权，为上元资本的控股股东、实控人。
本次非公开发行前，侯毅持有新纶新材21.29%的股权，为新纶新材的控股股东、实际控制人，廖垚直接持有新纶新材0.11%的股份，其控制的上元资本持有新纶新材0.32%的股份。
本次非公开发行的发行价格为2.61元/股，发行数量不超过3.46亿股，其中，向廖垚发行的股票数量不超过4500万股，向上元荟智发行的股票数量不超过3.01亿股。本次发行后，按发行股份数量上限计算，廖垚将直接持有新纶新材3.09%的股权，并通过上元荟智、上元资本持有新纶新材20.07%、025%的股权，廖垚及其控制的一致行动人合计持有新纶新材的股权比例达到23.41%，侯毅的持股比例下降至16.38%。上元荟智将成为新纶新材的控股股东，廖垚将成为新纶新材的实际控制人。
我们梳理公告发现，此前，侯毅似乎曾想要将新纶新材的控制权转让给银川金融控股集团有限公司（以下简称：银川金控），不过并未成功。
新纶新材曾用名深圳市新纶科技股份有限公司（曾用简称：新纶科技），2020年5月，新纶科技发布公告称，公司收到控股股东、实控人侯毅的通知，侯毅与银川金控签署了《合作协议》、《表决权委托协议》。
根据《合作协议》，银川金控将取得新纶科技的控制权，并向新纶科技及侯毅提供财务支持，其中，银川金控将负责协调新纶科技的融资，协助新纶科技获得新增贷款不低于3亿元。《合作协议》、《表决权委托协议》正式生效后，新纶科技的控股股东将变更为银川金控。
不过，2021年5月，新纶科技发布公告，侯毅与银川金控签订了《关于深圳市新纶科技股份有限公司合作协议及表决权委托协议的终止协议》，决定终止相关合作。
原实控人犯违规披露重要信息罪，被处有期徒刑18个月
据新纶新材公告显示，4月，新纶新材收到侯毅通知，据（2021）粤03刑初244号刑事判决书，侯毅因犯违规披露重要信息罪，被处有期徒刑一年六个月，缓刑三年，并处罚金一百万元。另据2021年1月公告，侯毅辞去该公司董事长、总裁等职务。
2019年6月25日，新纶新材因涉嫌信披违法违规，收到证监会《立案调查通知书》。2020年5月21日，新纶新材收到证监会下发的处罚字[2020]21号《行政处罚决定书》（以下简称：《决定书》）。
据《决定书》，新纶新材的违法事实主要包括，虚构贸易业务虚增收入及利润、未按规定披露关联交易、对外担保等，新纶新材被给予警告，并处罚款60万元，侯毅被给予警告，并处罚款30万元，新纶新材多位时任董事、监事、高管也被给予警告并处金额不等的罚款。
具体而言，2016年至2018年，新纶新材通过全资子公司新纶新材（常州）有限公司与自然人张某控制的多家公司虚构贸易业务。2016年，新纶新材虚增营业收入3.37亿元，占其当期收入的20.29%，虚增利润7643.34万元，占其当期利润总额的142.73%；2017年，新纶新材虚增营业收入3.38亿元，占其当期收入的16.39%，虚增利润9330.50万元，占其当期利润总额的50.67%；2018年，新纶新材虚增营业收入6233.97万元，占其当期收入的1.94%，虚增利润1072.30万元，占其当期利润总额的3.03%。
据《决定书》，2017年4月，经新纶新材介绍，新纶新材时任财务总监马素清堂弟之妻周某受让了广州宏辉电子科技有限公司(以下简称：宏辉电子)100%的股权并成为宏辉电子的法定代表人，2017年1月至2018年9月，宏辉电子日常经营活动均由新纶新材实际控制，宏辉电子为新纶新材的关联方。
2017年，新纶新材与宏辉电子发生关联交易合计3.85亿元，占新纶新材最近一期经审计净资产的比例为11.62%；2018年，新纶新材与宏辉电子发生关联交易合计7.01亿元，占新纶新材最近一期经审计净资产的比例为20.98%。
2017年5月至12月，新纶新材及其全资子公司深圳市金耀辉科技有限公司为宏辉电子和深圳市前海贝斯曼科技有限公司的银行贷款提供存单质押担保，担保额度为4亿元，占新纶新材最近一期经审计净资产的比例为12.07%。
然而，新纶新材并未在年报中披露与宏辉电子的关联关系及关联交易情况，也未披露上述担保情况。
资金紧张，新纶新材拟募资9亿补流还债
新纶新材主要从事先进功能性高分子新材料的研发、生产、销售以及新材料的精密制造，其先进功能性高分子材料产品主要包括新能源材料领域的铝塑膜产品、光电材料领域的电子功能材料及光电显示材料。2021年以来，新纶新材聚焦于新材料主业，同时，逐渐剥离非主业的个人防护等业务。
据公告，在新能源材料领域，新纶新材2021年在国内动力类铝塑膜市场的占有率已经达到了75%；在光电材料领域，新纶新材与荣耀、小米、OPPO、ViVO、富士康、京东方、蓝思科技、天马、华星光电等国内消费类电子及显示面板龙头企业建立了长期稳固的合作关系。
不过，新纶新材称，由于前期投资扩大，以及业务调整所造成的收入变化，导致新纶新材面临较大的流动性压力，截至2022年3月底，新纶新材及其下属子公司已逾期借款共计7.37亿元，2019年末至2022年一季度末，新纶新材的资产负债率分别为48.78%、53.31%、61.91%、63.43%，上升明显。
同时，较高的借款也给新纶新材造成了较高的财务费用压力。2019年至2022年第一季度，新纶新材的财务费用分别为1.93亿元、2.42亿元、2.42亿元、0.48亿元，财务费用率分别为5.81%、10.78%、18.17%、16.60%。
因此，新纶新材拟通过本次非公开发行募资总额不超过9.02亿元，全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
另外，公告显示，上元资本还曾向新纶新材提供财务支持。2021年10月，经新纶新材董事会审议，新纶新材向上元资本申请不高于8000万元的借款，截至目前，上元资本累计向新纶新材提供借款总额3500万元。