来源 :经济参考网2024-06-18
近日，*ST洪涛披露了来自深交所的关注函，交易所对近期公司拟发生控制权变更等公告中涉及的多项重大风险事项表示高度关注。其中，针对公司通过非法定信息披露渠道发布与上市公司相关的重要信息，以及公司披露的表决权委托和控制权转让的相关公告内容披露不完整等违规行为，分别对公司及相关当事人采取监管措施。
关注函显示，6月17日，*ST洪涛披露的《关于控股股东、实际控制人签订<表决权委托协议>暨公司控制权发生变更的公告》（下称“公告一”）显示，公司控股股东、实际控制人刘年新将其所直接持有的公司321,620,366股股票（占总股本比重为18.31%）所对应的表决权全部委托给赢古能源科技（浙江）有限公司（简称“赢古能源”）行使，并承诺不以其他方式谋求取得或联合取得上市公司控制权，积极协助赢古能源成为上市公司实际控制人；本次权益变动后，赢古能源拥有公司表决权的比例将不低于18.31%，公司的控股股东或变更为赢古能源，实际控制人变更为陈秀花、唐碧琦。
根据此前*ST洪涛《关于公司与赢古能源科技（浙江）有限公司签订战略合作协议的公告》（下称《战略合作协议》），公司与赢古能源签署合作协议的目的之一为做大做强公司建筑装饰主业，赢古能源愿意协同优质资源和资金，向公司提供纾困支持。公开资料显示，赢古能源以新能源为核心业务，主营业务为风电、光伏、储能电站，成立时间为2023年4月21日，注册资本为6000万元，实缴资本为0。截至2024年3月31日，赢古能源的货币资金仅为755.81万元，资产净值为3400.85万元，负债总额为4.71亿元，资产负债率高达93.26%；2023年度营业收入仅为690.67万元，净利润为30.15万元。关注函指出，赢古能源货币资金较少，资产负债率极高，在本次控制权转让中并未支付对价，赢古能源是否具备足够的资金实力完成本次控制权收购并对公司提供资金纾困存在重大不确定性。另外，根据公司以往公告内容，刘年新持有的公司股权已经处于被强制执行的过程中，存在股权变动的重大风险。关注函指出，若刘年新的股票被强行平仓或强制执行，本次委托表决权对应的股份将大幅减少甚至为零，赢古能源是否能取得公司的控制权存在重大不确定性。
同日，*ST洪涛披露的《关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨控制权拟发生变更事项的终止公告》（下称“公告二”）显示，公司及公司控股股东刘年新决定与深圳市招金金属网络交易有限公司（简称“深圳招金”）及海南东方招金矿业有限公司（简称“海南招金”）解除《股份转让框架协议》，即深圳招金与海南招金不再受让刘年新持有的80,405,091股股票（占比4.58%），刘年新也不再将剩余持有的公司股份表决权全部委托给深圳招金与海南招金。根据公告二，《股份转让框架协议》终止的原因为协议约定的排他期已到期以及结合公司情况的考虑。为最大限度维护双方利益，避免不必要的损失，刘年新与深圳招金、海南招金解除了《股份转让框架协议》。结合公司在5月15日披露的投资者关系活动记录表以及5月24日相关公告，关注函指出，公司在三周左右的时间内即与深圳招金、海南招金终止控制权转让，并完成了与赢古能源表决权委托协议的签署，且公司在5月31日、6月5日的股价异动公告中均披露公司、控股股东不存在应披露未披露的重大事项。相关重大事项的筹划、决策过程是否审慎存在重大疑虑。
关注函还指出，根据《关于收到深圳证监局责令改正措施决定的公告》，2024年6月14日公司在“洪涛股份”微信公众号发布尚未公开披露的重大信息，当日公司股价以跌停开盘，午后直线拉升至涨停后迅速回落并跌停收盘。公司上述发布信息的不审慎行为，受到市场高度关注，可能对投资者产生误导，对公司股票交易价格和投资者决策产生重大影响，公司通过非法定信息披露渠道发布与上市公司相关的重要信息，信息发布后公司股价大幅波动，涉嫌违反了本所《股票上市规则（2024年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，市场影响恶劣。此外，相关方未按照《上市公司收购管理办法》第十六条、第十七条、第五十条的要求披露详式权益变动报告书、未聘请财务顾问出具核查意见。