来源 :长江商报2023-12-19
出来混，迟早是要还的！
六年前的一桩“陈年旧事”，被证监会翻了出来，A股公司理工能科（002322.SZ）及其董事长周方洁等被警示。
12月17日，理工能科发布公告，公司及董事长周方洁、公司控股股东天一世纪及第三方公司中民嘉业，均收到证监会宁波证监局出具的警示函。
经查，2017年7月，理工能科控股股东天一世纪、周方洁、中民嘉业投资有限公司（简称中民嘉业）三方签订了《协议书》，但并未加盖公章。协议书主要约定了中民嘉业以分步收购的方式取得理工能科31.82%的股权。后续，协议签署方均认为受内外部因素影响，该股权转让事项已无实质推进可能。
证监会宁波证监局认为，该《协议书》约定的理工能科控制权拟发生变化等相关内容属于重大事件，应按照相关规定及时披露，但理工能科未能按照规定及时披露该重大事件。
天一世纪作为理工能科控股股东，在与中民嘉业签订股权转让协议后未告知理工能科并配合做好信息披露工作。中民嘉业作为上市公司股权收购人，在签订关于控制权转让的《协议书》后，未及时履行报告、公告义务。
周方洁作为理工能科董事长兼总经理隐瞒了《协议书》的签订，作为天一世纪和理工能科的实际控制人，在与中民嘉业签订股权转让协议后未及时履行报告义务、未配合理工能科做好信息披露工作。陈超作为中民嘉业委派到理工能科的时任董事，未及时履行报告义务。
宁波证监局决定对上述当事人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
同在12月17日，理工能科还发生了一件事。公司当日公告，公司接到控股股东天一世纪关于股权结构发生变动的通知，目前，天一世纪已完成上述事项的工商变更登记。
本次变更前，周方洁持有天一世纪40%股权，并直接持有理工能科4.92%的股份，余艇持有天一世纪8.8%股权，刘笑梅持有天一世纪3%股权，周方洁、余艇和刘笑梅三人通过《一致行动协议》控制天一世纪，通过天一世纪持有理工能科28.74%的股份。作为一致行动人系理工能科的共同实际控制人，直接和间接控制公司33.66%股份。
此次变更中，余艇、刘笑梅分别与周方洁签订《股权转让协议》，余艇、刘笑梅分别向周方洁转让天一世纪8.8%及3%的股权。本次股权转让完成后，余艇、刘笑梅不再通过天一世纪间接持有理工能科任何股份，周方洁直接和间接控制理工能科4.92%和28.74%的股权，合计控制33.66%的股权。另外，各方一致行动协议自动终止，一致行动关系自动解除。至于转让金额，公告中未具体披露。
公司表示，余艇、刘笑梅与周方洁之间的股权转让为一致行动人内部股权调整行为，本次股权转让不会导致理工能科的实际控制人发生变更。周方洁的实际控制人地位将进一步得到巩固，对公司持续、稳定发展有积极影响。
理工能科的主营业务是销售电力造价软件、电力在线监测系统和水质监测设备等产品以及土壤修复。公司主要产品有电力工程造价工具软件、地表水水质自动监测站、变压器油中溶解气体在线监测产品、智能变电站在线监测产品等。
2019年至2021年，理工能科的经营业绩持续下降，其实现的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润")分别为2.32亿元、2.11亿元、0.51亿元。2021年、2022年，公司的营业收入分别为11.12亿元、9.73亿元，同比分别下降2.25%、12.52%。但2022年的扣非净利润有所恢复。今年前三季度，公司实现的营业收入、扣非净利润分别为6.12亿元、1.23亿元，同比增长11.16%、11.04%，呈小幅复苏态势。