中国经济网北京10月18日讯近日，深交所网站公布的《关于对海南海峡航运股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第18号）显示，9月29日，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”，002320.SZ）直通披露了《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》。
报告书显示，本次交易以2021年5月31日为评估基准日，广东徐闻海峡航运有限公司以29艘船舶及其附属资产，上市公司控股子公司海南海峡轮渡运输有限公司以18艘船舶及其附属设备及现金人民币4159.84万元，共同出资在海口市新设合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。公司将通过上市公司控股子公司海南海峡轮渡运输有限公司取得合资公司40%股权，徐闻海峡将取得合资公司60%股权。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易，独立财务顾问为中信证券股份有限公司。
截至报告书出具日，本次交易的作价情况如下：
深交所注意到，在评估基准日2021年5月31日，徐闻海峡29艘客滚船舶及附属设备资产评估前账面价值为15.49亿元，经评估后，评估价值为20.28亿元，评估值比账面增值4.78亿元，增值率30.88%；海峡轮渡18艘船舶及其设备资产评估前账面价值为11.44亿元，经评估后，评估价值为13.10亿元，评估值比账面增值1.66亿元，增值率14.53%。
深交所要求公司结合具体计算过程说明同为船舶资产，交易双方评估增值率存在差异原因；根据报告书中标的资产最近三年评估情况，徐闻海峡29艘船舶中，含海装2号、金紫荆、银紫荆、双泰11、双泰11在内的部分船只，以及海峡轮渡18艘船舶中，含海口六号、信海16号在内的部分船只，较账面净值的增值率较高。请公司结合成本法的计算过程、主要参数以及相关船舶的使用年限、剩余寿命等相关因素说明本次评估值较账面净值增值率较高的原因。
除上述内容外，深交所还对标的资产营业收入的具体计算过程、交易双方进行表决权委托安排的原因及背景等情况进行问询，要求公司做出书面说明，并在10月25日前将有关说明材料对外披露并报送。
以下为原文：
关于对海南海峡航运股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第18号
海南海峡航运股份有限公司董事会：
9月29日，你公司直通披露了《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。
我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1、根据报告书，海峡轮渡以18艘船舶及其附属设备及现金4,159.84万元，徐闻海峡以29艘船舶及其附属资产，共同出资新设琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司。本次交易构成重大资产重组。根据你公司的测算，标的资产营业收入为13.81亿元，占你公司2020年营业收入比例为128.73%。本次交易双方均以船舶及其附属设备资产进行出资，请你公司说明标的资产营业收入的具体计算过程，将其作为判断是否构成重大资产重组标准的原因及其合规性。
2、根据交易方案，上市公司将通过海峡轮渡取得合资公司40%股权，徐闻海峡将取得合资公司60%股权。徐闻海峡将对合资公司的11%股权享有的股东权利中的表决权自合资公司成立之日起全权委托海峡轮渡行使。海峡轮渡拥有对合资公司的51%表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表。请你公司：
（1）请说明交易双方进行表决权委托安排的原因及背景，以及交易双方是否构成一致行动关系。若否，请提供反证。（2）请说明表决权委托的具体安排，包括但不限于所委托的具体权利，生效条件、合约期限以及不可撤销条款的具体内容等，并结合上述安排的内容说明相关安排是否有利于你公司保证对合资公司的有效控制，是否采取派驻高管等措施进一步巩固你公司的控制权。（3）请财务顾问就上述问题发表明确意见。
3、根据标的资产的评估报告，以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡持有的29艘船舶及其附属资产的评估值（含税）为202,761.36万元，海峡轮渡持有的18艘船舶及其附属设备的评估值（含税）为131,014.40万元。
（1）根据评估结果，徐闻海峡29艘客滚船舶及附属设备资产的评估增值率为30.88%，海峡轮渡18艘船舶及其设备资产的评估增值率为14.53%。请你公司结合具体计算过程说明同为船舶资产，交易双方评估增值率存在差异原因。（2）根据报告书中标的资产最近三年评估情况，徐闻海峡29艘船舶中，含海装2号、金紫荆、银紫荆、双泰11、双泰11在内的部分船只，以及海峡轮渡18艘船舶中，含海口六号、信海16号在内的部分船只，较账面净值的增值率较高。请你公司结合成本法的计算过程、主要参数以及相关船舶的使用年限、剩余寿命等相关因素说明本次评估值较账面净值增值率较高的原因。
4、根据徐闻海峡拟出资的29艘船舶资产模拟财务报表，截至5月31日，徐闻海峡应收账款余额为3.31亿元。（1）请补充披露上述应收账款的主要内容，包括但不限于余额前五名对象的名称、金额、产生原因以及计提减值情况。（2）截至5月31日，徐闻海峡应收关联方湛江徐闻港有限公司款项金额为1.55亿元，应收关联方广东徐闻港航控股有限公司款项金额为0.89亿元。请补充披露上述关联交易产生的原因、交易内容、回款安排等，并结合公司商业模式、账期、定价的合理性说明上述关联交易是否公允。（3）请你公司结合当前与关联方交易的总体情况、下一年度关联交易的预期以及公司内部控制相关制度等内容说明上市公司对于规范关联交易的具体措施及有效性。
5、根据报告书，在交易完成后合资公司需要办理营运资质以及船舶相关营运证书。请你公司结合所在行业监管政策以及办理各项资质所需要的条件说明交易完成后办理各项资质的具体时间计划，以及是否存在未及时办理相关资质导致公司政策运营收到影响的风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在10月25日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2021年10月15日