来源 :中国经济网2021-12-16
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2021年第33次会议于昨日上午召开，审核结果显示，珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”，002319.SZ）发行股份购买资产未获通过。
上市公司并购重组审核委员会的审核意见为：申请人未充分披露本次交易标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三相关规定。
今日，乐通股份一字跌停。截至收盘，乐通股份报14.90元，跌幅9.97%。
11月27日，乐通股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易标的为浙江启臣100%的股权和核三力45%的股权，其中浙江启臣为持股公司，除持有核三力55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力100%的股权。
乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。
另外，乐通股份拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过3.45亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等。本次交易的独立财务顾问为九州证券。
交易报告书显示，根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0002号《资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为2.82亿元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价2.75亿元。
截至2020年10月31日，浙江启臣总资产账面价值为3494.92万元，评估值为2.82亿元，评估增值2.47亿元，增值率为707.92%；总负债账面价值为0.88万元，评估值为0.88万元，无变动；所有者权益账面价值为3494.04万元，评估值为2.82亿元，评估增值2.47亿元，增值率为708.10%。
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0001号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为5.10亿元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交易核三力45%股东权益作价2.34亿元，其中南华资产交易价格对应核三力整体估值为5.25亿元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为5亿元。
截至2020年10月31日，被评估单位核三力总资产账面价值为1.90亿元，评估价值为2.68亿元，增值7828.59万元，增值率为41.31%；总负债账面价值为1.23亿元，评估价值为1.23亿元，无变化；股东全部权益账面价值为6610.95万元，所有者权益评估价值为1.44亿元，增值7828.59万元，增值率为118.42%。
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。根据测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易对方中，大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
交易报告书显示，2019年、2020年、2021年1-9月，浙江启臣的营业收入分别为0元、0元、0元；净利润分别为526.35万元、2756.36万元、7.66万元；经营活动产生的现金流量净额分别为0.33万元、3.77万元、0.31万元。
2019年、2020年、2021年1-9月，核三力的营业收入分别为1.08亿元、1.31亿元、1.04亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为2595.64万元、3428.17万元、2771.49万元；经营活动产生的现金流量净额分别为4426.83万元、4918.18万元、-1919.04万元。
九州证券在独立财务顾问报告中表示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。通过本次交易，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于增强抗风险能力和可持续发展能力，使股东利益最大化。