来源 :证券时报网2023-08-08
在宣布剥离旗下儿童成长平台资产后，威创股份(002308)于上周收到交易所关注函。
8月8日晚间，威创股份对关注函进行回复，透露公司出售幼教类资产的个中缘由，并对此前的交易方案进行调整，将出售资产包由3家调减为2家，取消转让颇受争议的常青藤智库（北京）教育科技有限公司（下称“常青藤”）100%股权，仅出售北京红缨时代教育科技有限公司（下称“红缨时代”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（下称“金色摇篮”）2家子公司，同时将资产打包价格由原定的2.072亿元变更为2.331亿元。经测算，本次资产处置亏损约为2498.85万元。
之所以将常青藤剔除出待出售资产包，主要是由于常青藤对上市公司有1.1亿元其他应付款，截至目前尚未归还。此前，接盘方江苏宝力重工科技有限公司（下称“宝力重工”）承诺将在将在工商变更手续完成前，协助常青藤处理前述应付款。不过，但从财务数据来看，常青藤截至今年一季度末净资产为负，宝力重工的资产实力也并非雄厚，交易所对其履约能力表示关注。
截至2022年底，宝力重工总资产为3.47亿元，净资产6754.39万元；2022年度营收1.24亿元，净利润-220.04万元，尚处于亏损状态。值得一提的是，在此前交易方案提交董事会审议时，董事李昂投出了反对票，认为交易完成后将导致上市公司存在对外提供财务资助的情形，且常青藤净资产为负，无法履行付款承诺的风险较高。
为降低违约风险，威创股份取消出售常青藤100%股权，并要求宝力重工签署承诺函，若其未能按约及时支付任何一笔款项超过30日的，威创股份有权单方解除《协议》，即便股权已经办理公司登记手续，宝力重工也有义务配合办理归还股权相关事宜。
作为威创股份跨界儿童成长教育领域的核心资产，红缨时代、金色摇篮于2015年被并入上市公司体系，当时作价分别为5.2亿元、8.57亿元，累计超13亿元。曾经斥资超13亿买入，而今却以2亿多卖出，威创股份高买低卖的原因何在？
在问询函回复中，威创股份从行业发展空间、政策因素、自身原因等多方面给出了解释。首先，我国学前教育在园幼儿已连续两年出现下滑，幼教行业市场有萎缩之势；其次，2018年以来国家陆续颁布的多个教育政策对幼教板块带来冲击，民办幼儿园开办积极性降低，预计未来仍将有部分合作幼儿园转型普惠幼儿园，幼教服务采购需求将进一步降低；再次，近年来公司大部分诉讼均来自教育板块，公司已疲于应付，此前的“虐童”案近期才得以解决。威创股份表示，此前已有剥离幼教的计划，但由于控股权变更以及仍对幼教板块保有观望情绪，一直未能成行。
从财务数据来看，红缨时代、金色摇篮净利润并未出现明显下滑，甚至在2022年还为上市公司贡献了超3000万利润，占比超80%。但结合国家政策及幼教实际经营情况，威创股份依然决定不再持有相关资产。
交易作价方面，红缨时代及金色摇篮均采用收益法评估结果作为评估结论，估值分别为1.26亿元、1.33亿元，增值率分别为87.19%、92.01%，经谈判后，最终打包价格为2.331亿元，所得款项将用于补充流动资金。公司表示，本次评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
如若前述资产剥离得以落地，威创股份后续将聚焦传统主业视讯行业，而在资产和业务结构优化背景下，传统业务能否焕发生机有待观察。2022年，公司超高分辨率数字拼接墙系统业务因受外部环境影响，很多项目的招标、交付被一再推迟甚至取消，市场需求萎缩，全年实现营收3.16亿元，同比下降20.16%，但毛利率同比上升1.44个百分点。针对市场变化，威创股份采取了优化产品结构、加大市场拓展力度、整合上下游资源拓宽产品及市场等一系列措施，取得了一定收效，但最终效果还需要时间才能全面体现。今年一季度，公司实现净利润1442.78万元，同比微降2.42%。