博云新材《高级管理人员薪酬激励与业绩考核管理办法》（简称《办法》）日前经董事会审议通过并开始实施。根据该《办法》，博云新材提取15%年度净利润作为高管的提成奖励。专家指出，公司制定涉及董事的薪资奖励不经过股东大会审议，涉嫌违规。而相比其他上市公司，博云新材的净利润提成奖励存在触发机制不明，奖励比例过高等问题。
针对上述问题，中国证券报记者采访了博云新材。截至发稿，博云新材表示，暂时无法就相关问题进行回复。
未经股东大会审议
博云新材发布的《办法》显示，上市公司高管实行年薪制，包括标准年薪（基本年薪+绩效年薪）和净利润提成奖励。其中，净利润提成奖励的来源为：“从年度净利润中提取一定比例作为对高管的激励”，奖励比例为“当年净利润值的15%”。《办法》于8月18日通过了博云新材董事会批准生效，自2021年1月1日起实行。
值得注意的是，博云新材此次针对高管净利润提成奖励的对象涉及一位董事。根据博云新材《公司章程》第96条，公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。而博云新材有一名副总裁兼任公司董事。公告显示，蒋建湘为公司常务副总裁，同时为公司董事，任期为2019年10月-2022年10月。
《办法》显示，净利润提成奖励的对象包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及董事会聘任的其他高级管理人员。这意味着蒋建湘在净利润提成奖励的人员名单之列。
根据《公司法》以及博云新材的《公司章程》规定，董事的薪酬和奖励应当经由股东大会审议。博云新材在进行利润分配以及决定公司一董事薪酬与奖励的事项时，仅经过董事会通过后即生效执行，涉嫌违规。
考核缺乏量化指标
根据《办法》，博云新材的高管通过业绩考核即可获得标准年薪和净利润提成奖励组成的薪酬。其业绩考核分三类指标，分别为财务类指标、管理类指标和约束类指标。但在这三类指标中，均未对高管工作考核设置量化指标，也未明确规定净利润提成奖励的下限。
针对该事项，接受中国证券报记者采访的多家上市公司董秘均表示：“这样的激励计划很少见”。
某上市公司董秘李明（化名）告诉记者：“既然是对高管的激励，当然得设置触发条件。同时，得有个下限，比如超额完成目标任务的多少，该怎么激励。第一次见这种只有软性指标的激励计划，相当于只要上市公司赚了钱，哪怕只赚了1元钱也可以得到奖励。”
同时，李明以及多位董秘告诉记者：“博云新材这个办法类似超额利润分享，但超额利润分享是对超出部分进行一定比例奖励，且会设置上限。这种直接拿出净利润的15%进行奖励，金额非常大、且没有上限的方式很少见。”
中国证券报记者查阅以超额利润分成作为高管奖励机制的部分上市公司案例发现，相比其他上市公司，博云新材的净利润提成奖励方案存在奖励触发机制不明，奖励比例过高等问题。
从已实施超额利润分成的公司看，奖励金均是对超出利润目标部分进行计提，并设置了考核目标。如天山生物《超额利润绩效奖励分配方案》规定，“超额利润绩效奖励是根据公司绩效考核管理办法，按年度实现目标兑现绩效考核外，超额完成年度目标利润部分按超额利润计提超额效益奖金”。
未分配净利润为负值
李明告诉记者：“不少地方国资鼓励下属公司实施高管激励方案，但要合理、合法、合规。”
根据博云新材2020年年报，公司未进行分红的原因是实现的净利润均用于弥补以前年度亏损，报告期末，公司未分配利润仍为负数。
博云新材上一次给全体股东分红还要追溯到2012年。随后，博云新材就进入了一年亏损、一年盈利的循环状态。根据中国证券报记者计算，2013年-2020年，博云新材累计实现净利润-3.36亿元。
2021年上半年，博云新材实现净利润1171.93万元。即便算上今年上半年利润，博云新材未分配利润仍为负数。
在现行的法规中，虽无明确要求公司在实施高管奖励措施时，当年年初未分配净利为正值。不过，根据针对部分国企的《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》和《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》，在实施超额利润分享或岗位分红时，当年年初未分配利润应当为正值。
值得注意的是，净利润提成奖励是博云新材为公司高管发放当年绩效后，再次发放的额外奖励。《办法》显示，博云新材高管的标准年薪包含基本年薪和绩效年薪，而净利润提成奖励则是在发放了标准年薪后，于次年一次性发放。
在上市公司未分配利润为负值，且上市公司高管已拿到当年绩效薪资的情况下，额外再发一笔不设量化考核标准的奖金，博云新材的做法是否合理，有待商榷。
公开资料显示，博云新材注册地为湖南长沙。公司主要从事航空机轮刹车系统及刹车材料、航天用炭/炭复合材料、高性能硬质合金和稀有金属粉体材料等产品的研发、生产与销售。