北京5月31日讯日前，深交所对星期六股份有限公司（以下简称“星期六”，002291.SZ）下发了年报问询函（公司部年报问询函〔2022〕第423号）。4月30日，星期六披露了2021年年度报告。
年报显示，2019年至2021年，星期六的营业收入分别为20.70亿元、21.51亿元和28.11亿元，持续增长且2021年同比增长30.70%；归属于上市公司股东的净利润分别为1.50亿元、2429.78万元和-7.00亿元，持续下滑且2021年同比下滑2980.90%；经营活动现金流量净额分别为2.06亿元、-762.35万元和2.23亿元，2021年同比增长3028.60%。
星期六聘请的会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为段奇、辛庆辉。
问询函指出，星期六2021年第四季度实现营业收入11.40亿元，占全年营业收入的40.56%，经营活动现金流量净额为2.86亿元，为全年最高。公司2021年第四季度净利润为-5.54亿元，为全年最低；而2019年、2020年第四季度净利润分别为4518.09万元和1.38亿元，均为全年最高。
对此，深交所问询函要求星期六结合收入季节性特征、市场需求变化、成本费用确认依据和金额的变动情况、同行业可比公司情况等因素，说明2021年第四季度营业收入和经营活动现金流量净额为全年最高的原因，是否存在第四季度突击确认收入的情形。
同时说明2021年第四季度亏损金额最高，而2019、2020年第四季度盈利金额最高的原因，是否存在以前年度计提资产减值、商誉减值不充分，集中于2021年一次性计提大额减值准备的情形，以及以前年度实现净利润是否真实。
此外，深交所要求年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。深交所要求就上述问题做出书面说明，在2022年6月13日前将有关说明材料报送上市公司管理一部并对外披露，同时抄送派出机构。
以下为原文：
关于对星期六股份有限公司2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第423号
星期六股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1.你公司2019年至2021年年报显示，你公司2019年至2021年的营业收入分别为20.70亿元、21.51亿元和28.11亿元，持续增长且2021年同比增长30.7%；2019年至2021年归属于上市公司股东的净利润分别为1.50亿元、0.24亿元和-7.00亿元，持续下滑且2021年同比下滑2,980.9%。你公司2021年经营活动现金流量净额为2.22亿元，由负转正，且同比增长3,028.60%。
请你公司：
（1）结合主营业务开展情况，说明最近三年尤其是2021年净利润与营业收入变动趋势相反的原因及合理性，是否存在盈利能力下降的风险，如是，请充分提示相关风险；
（2）说明2021年经营活动现金流与净利润变动方向相背离的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2.年报显示，你公司2021年第四季度实现营业收入11.40亿元，占全年营业收入的40.56%，经营活动现金流量净额为2.86亿元，为全年最高。你公司2021年第四季度净利润为-5.54亿元，为全年最低；而2019年、2020年第四季度净利润分别为4,518.09万元和1.38亿元，均为全年最高。
请你公司：
（1）结合收入季节性特征、市场需求变化、成本费用确认依据和金额的变动情况、同行业可比公司情况等因素，说明2021年第四季度营业收入和经营活动现金流量净额为全年最高的原因，是否存在第四季度突击确认收入的情形；
（2）说明2021年第四季度亏损金额最高，而2019、2020年第四季度盈利金额最高的原因，是否存在以前年度计提资产减值、商誉减值不充分，集中于2021年一次性计提大额减值准备的情形，以及以前年度实现净利润是否真实。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
3.年报显示，你公司互联网广告行业收入为22.66亿元，占比为80%。其中：互联网广告投放收入为1.63亿元，同比下降55.47%；互联网广告代理的收入为3.79亿元，同比增长251.67%；社交电商服务的收入为17.24亿元，同比增长70.35%。社交电商服务2019年至2021年的收入分别为1.85亿元、10.12亿元和17.24亿元，毛利率分别为48.23%、24.92%和16.74%。
请你公司：
（1）结合互联网广告行业的运营模式及业务开展情况，说明2021年互联网广告行业的细分业务收入增减幅剧烈波动的原因；
（2）说明社交电商服务的收入高速增长而毛利率连年大幅下滑的原因及合理性。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司2018年并购标的杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）的业绩承诺为2018年至2020年扣非后净利润不低于1.6亿元、2.1亿元和2.6亿元，完成率分别为105.23%、103.03%和102.52%。2021年遥望网络的营业收入为22.19亿元，净利润为0.65亿元，分别同比上升54.85%和下降75%，你公司未对其计提商誉减值准备，减值测试中预测毛利率由期初的20.42-23.03%降至15.85-19.58%。你公司在2022年1月28日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》（以下简称“关注函回复”）显示，2021年遥望网络在短视频和直播电商平台如抖音，在新流量载体如明星艺人的合作，在新互联网营销技术上加大投入，期间费用上升较快；收入结构的变化及明星艺人主播分成模式与素人主播分成模式的不同也导致毛利率下降。2021年遥望网络的团队规模增长约50%，人力成本、房租费用、装修费用等期间费用同比增长超过90%，研发费用同比增长超过90%，团队月度直播时长减少近半。
请你公司：
（1）说明遥望网络未在业绩承诺期内稳步实施上述经营计划，而是集中于业绩承诺期结束后扩大人员规模、加大研发投入、增加装修支出的原因，规模扩张及费用增长幅度是否合理；
（2）结合遥望网络2021年及预测以后年度毛利率降低、收入规模增长的情况，与你公司并购时的盈利模式是否发生根本改变且具有持续性，采用未来现金流量折现法预测产生的现金流量是否相应大幅减少，2021年未计提商誉减值准备是否恰当。
请年审会计师对上述问题以及遥望网络业绩真实性进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，2021年你公司因股权激励新增股份支付费用6,923.27万元，主要原因为你公司于2021年2月向子公司遥望网络的中高层管理人员及骨干员工等208人授予股票期权和限制性股票。以遥望网络2019年度营业收入8.66亿元为基数，2021年业绩考核指标的触发值是2019年营业收入的120%，目标值为2019年营业收入的150%。遥望网络2020年营业收入为14.33亿元，为2019年的165.51%，已高于2021年的业绩考核指标。你公司2020年、2021年分别新增子公司37家、31家，绝大部分为遥望网络下属企业。
请你公司：
（1）说明2021年2月制定股权激励计划时，是否已获悉52020年遥望网络营业收入的预估数且知晓其已明显高于2021年的业绩考核指标，仍以上述指标进行业绩考核的主要考虑及合理性，是否符合股权激励相关规定，可行权条件是否真实达成；
（2）说明遥望网络的业绩承诺以净利润为指标，而股权激励仅以营业收入作为单一指标的主要考虑，2021年相关管理人员及骨干员工获授股份且你公司承担大额股份支付费用后，净利润却大幅下滑，是否存在公司受损而管理人员及骨干员工受益的利益输送情形，考核指标是否全面；
（3）说明你公司最近两年新设众多子公司的原因，并结合对相关子公司能否实施有效控制管理等因素，说明股权激励费用核算是否符合企业会计准则的有关规定。
请你公司独立董事对上述问题（1）（2）、年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
6.年报显示，2021年你公司对2017年并购的标的北京时尚锋讯信息技术有限公司（以下简称“时尚锋讯”）、北京时欣信息技术有限公司（以下简称“时欣信息”）分别计提商誉减值准备1.53亿元和0.54亿元，合计2.07亿元。你公司对两家公司的商誉减值测试的主要假设中，时尚锋讯和时欣信息的营业增长率分别为7.42-33.82%和13.15-107.38%，跨度较大。
你公司关注函回复显示，时尚锋讯商誉减值测试时的核心参数如下：
时欣信息商誉减值测试时的核心参数如下：
请你公司：
（1）说明2019年至2021年时尚锋讯和时欣信息营业收入、毛利率连年下滑的原因，以前年度商誉减值测试未能充分考虑相关因素可能带来的影响的原因；
（2）结合在手订单或市场需求，说明预测2022年两家公司营业收入增长率及毛利率止跌回升的依据，尤其是预测时欣信息2022年营业收入较2021年翻倍、毛利率大幅上升的依据，营业收入增长率的预测区间跨度较大的主要考虑及合理性，对计提商誉减值准备的影响，以前年度业绩下滑的因素是否消除或改善，2021年计提商誉减值准备的金额是否充分、恰当。
请年审会计师、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，2019年11月遥望网络受让宿州盈锋网络科技有限公司持有的杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称“娱公文化”）51%的股份，形成商誉715.18万元。交易对方承诺娱公文化2020年至2022年的净利润分别为300万元、350万元和4007万元，若未能完成该承诺将支付相应补偿款项。娱公文化2020年、2021年度净利润为266.15万元、298.25万元，业绩承诺完成率分别为88.72%、85.21%。你公司未对其计提商誉减值，并在商誉减值测试中对其营业收入的增长率由期初的6.61-21.78%调增至0-98.16%，折现率设为17.29%。
请你公司说明娱公文化连续两年未实现业绩承诺的原因，你公司未按约定要求其补偿的原因，对其营业收入增长率预测值大幅增长的依据，并对比同行业公司说明折现率较高的合理性，未计提商誉减值准备是否审慎、恰当。请年审会计师、评估师进行核查并发表明确意见。
8.你公司2019年至2021年年报显示，你公司2019年至2021年实现的服装鞋业收入分别为12.14亿元、6.48亿元和5.38亿元，其中2021年收入同比下降16.99%。服装鞋业的存货周转天数由2020年的1,102天降至2021年的369天。
请你公司：
（1）说明2019年至2021年服饰鞋业的库存量、销售量、存货金额、存货周转率，详细说明存货周转天数在2021年骤降的原因及合理性；
（2）结合2021年服饰鞋业收入减少、存货周转率大幅提升等情况，说明是否存在服饰鞋业营业成本与营业收入变动不匹配的情形，并说明原因及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
9.你公司2019年至2021年年报显示，你公司2019年至2021年服装鞋业毛利率分别为53.72%、41.49%、15.36%。其中，2021年毛利率同比下降26.13%，其他品牌的毛利率为-2.67%，分销销售的毛利率为-19.47%。你公司2019年至2021年的直营店数量分别为669家、180家和78家，同比下降73.09%和56.67%，加盟店数量分别为562家、808家和786家，同比增加43.77%和下降2.72%。2019年至2021年，你公司存货占流动资产的比重分别为39.56%、43.17%和17.46%。
请你公司：
（1）结合服装鞋业业务变动情况、行业环境变化情况、上游原材料价格波动、下游市场需求变动等因素，说明2021年服装鞋业毛利率大幅下降的原因，其他品牌和分销销售的毛利率为负的合理性，是否以低于成本价销售给客户进行利益输送；
（2）结合直营店和加盟店相关营业收入、营业成本的构成及确认依据等，说明最近三年门店数量变动与毛利率变化情况不匹配的原因及合理性；
（3）结合存货管理模式、销售模式、产品质量、品牌优势以及同行业上市公司毛利率变动情况等，说明以前年度毛利率偏高且存货占流动资产的比重偏大的原因及合理性，与同行业上市公司毛利率存在差异的原因（如适用），是否存在虚增收入、虚增存货、成本结转不及时等情形。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
10.年报显示，截至2021年末，你公司存货余额为10.94亿元，存货跌价准备余额为2.94亿元，账面价值8.00亿元。其中，本期计提存货跌价准备2.75亿元，转回1.43亿元。你公司对我部关注函的回复显示，2021年你公司计提存货跌价准备较2020年大幅增加的原因是受疫情影响，售价降低、折扣费用率增加。而2019年你公司计提存货跌价准备1.07亿元，2020年为5,788.92万元。
根据广东证监局2021年2月对你公司的监管关注函，2019年12月你公司对四年以上存货重新制定了定价政策，即“超四年、五年、六年及以上货龄产品定价分别不低于成本价的80%、60%和40%”，并于2019年末按此估计四年以上存货的预计售价。你公司2019年未及时披露上述会计估计变更。你公司在2020年年报问询函回复中披露，服饰鞋业存货计提跌价准备的计提比例仅12.39%，其中对库龄三至四年的计提比例仅为10.43%，库龄四年以上的计提比例为61.40%。
请你公司：
（1）按产品类别列示2021年末库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、账面价值、存货成本和可变现净值等；
（2）结合存货周转天数及库龄、市场需求或在手订单、主要产品市场价格、可变现净值、存货跌价准备的计提方法和计算过程等，说明2021年计提和转回存货跌价准备的原因及相应金额的准确性，转回跌价准备的存货性质及计提跌价准备的时间和依据，存货跌价准备计提和转回是否恰当；
（3）对比2019年、2020年和2021年产品售价、折扣费用率变化、特卖促销活动开展情况、疫情影响（如适用）等因素，说明最近三年计提存货跌价准备金额差异较大的原因及合理性，是否存在一次性集中计提存货跌价准备调节各期利润、通过大额计提存货跌价准备掩盖前期虚构存货的情形；
（4）结合市场需求、行业特点、产品成本和定价变化、相关产品销售实际情况、同行业上市公司情况，说明你公司2019年变更上述会计估计的依据及合理性，2019年至2021年对服饰鞋业存货计提跌价准备的比例是否过低，是否存在利用会计估计变更不当调节利润的情形。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
11.根据广东证监局于2022年2月16日对你公司出具的警示函，你公司在2018年度财务报表审计过程中，为消除门店实物存货数量与财务系统数据存在的差异，2019年3月，你公司于审计机构开展存货监盘前，从成都仓向西安有关门店集中调送29980双鞋，存货监盘结束后又将相关货物运回成都仓。你公司未将前述数据差异及调货情况如实告知年审机构。你公司未建立业务系统数据定期备份机制，未能提供2019年及以前年度存货数据及原始凭证，存在信息系统管理制度不健全、业务系统管理不到位、存货数据管理不规范等问题。你公司在整改说明中表示，用于存货管理的业务系统是早期开发启用的，如不及时清理会严重影响运行效率，只保留近一年一期的数据。
你公司2018年年报显示，你公司2017年归母净利润为-3.52亿元，2018年归母净利润为447.68万元，扣非后净利润为304.02万元。你公司2018年服装鞋类的库存量为1,036.47万件，存货余额为15.07亿元，毛利率为53.97%，由此预估29980双鞋相应的毛利为372万元左右。
请你公司：
（1）结合上述存货调拨情况和相关货品金额，以及你公司2017、2018年净利润情况，说明上述存货调拨原因是否真实，是否存在通过存货调拨方式虚构资产或虚增利润的情形，如是，说明详情及对你公司财务状况、经营成果的具体影响；
（2）全面自查以前年度尤其是2018年至2021年各地门店是否还存在审计机构存货监盘前进行存货调拨消除存货数据差异的情形，上述情形是否仅发生于2018年、仅发生于成都仓与西安门店，请如实披露相关情况并告知年审会计师；
（3）说明未按照《企业内部控制应用指引第8号——资产管理》的规定采用先进的存货管理技术和方法、及时升级更新业务系统的原因，不保留业务系统历史明细数据、不提供以前年度的存货数据及原始凭证的考虑，是否符合内部控制相关规定，是否意在规避对以前年度存货真实性的核查，以及你公司拟采取和已采取的加强内部控制的有效措施（如有）。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明2021年存货监盘的审计程序及执行情况，存货核查金额、范围、比例，对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，核查你公司财务系统、业务系统设计及运行的有效性，是否发现异常；说明你公司2021年库存商品、发出商品是否真实存在，存货确认、相关成本核算是否准确，可变现净值计算是否公允，存货跌价准备计提是否充分、适当，并发表明确意见。
12.你公司2020年至2021年年报显示，你公司2020年和2021年的应收账款余额分别为13.13亿元和11.87亿元，占营业收入的比重为51.74%和42.23%。你公司2020年至2021年实现的服装鞋业收入分别为6.48亿元和5.38亿元，鞋帽、服饰类商品销售款应收账款余额分别为8.05亿元、6.74亿元，应收账款余额均高于服装鞋业收入。
2021年末，你公司应收账款账面价值为10.83亿元，本期计提坏账准备0.33亿元，本期变动金额-其他为-4,261.56万元，其中鞋帽服饰类销售款计提坏账比例由2020年的11.91%降至9.22%，互联网广告及自媒体电商业务款计提坏账比例由1.93%提高至6.10%，传统互联网广告业务款计提坏账比例由28.74%提高至32.85%。
2020年末和2021年末，你公司应收账款期末余额第一名的金额分别为5.13亿元和5.58亿元，占比为39.05%和46.98%，计提坏账准备0.44亿元和0.45亿元。你公司在2020年年报问询函回复中披露，应收账款第一大欠款方为你公司联营企业杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”），应收账款形成始于2019年。
请你公司：
（1）结合主营业务开展情况、收入确认条件、应收账款信用政策、退货情况等，说明应收账款占营业收入比重较大的原因，2020年、2021年应收账款期后回款情况，服装鞋业应收账款余额超过收入的原因及合理性，相关鞋帽服饰业务、收入及应收账款是否真实；
（2）说明本期变动金额-其他的具体情况及会计处理依据，结合应收账款的可回收性及风险情况，说明细分业务应收账款坏账准备计提比例发生变化的原因，计提应收账款坏账准备是否充分、适当，是否符合企业会计准则的有关规定；
（3）说明2021年你公司应收账款期末余额第一名是否仍为杭州宏臻，如否，请说明单位明细、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、比例等，如是，说明其2019年以来的应收账款明细及分季度回款情况，你公司对杭州宏臻的应收账款计提坏账准备的依据，2021年应收账款余额同比增加但计提坏账准备金额较少的原因及合理性，计提坏账准备是否充分。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
13.年报显示，你公司第一大客户为关联方，年销售额为1.4314亿元，占年度销售总额的5.10%；前三大分销售也为关联方，合计销售1.6亿元。你公司曾在2020年年报问询函回复中披露，你公司2020年第一大客户为关联方杭州宏臻，前三大分销商为杭州宏臻、杭州欣逸商业有限公司、杭州泓华商业有限公司。杭州宏臻等三家公司系你公司2018年参股设立的联营企业，承接ST&SAT和FONDBERYL、D:FUSE、SAFIYA等品牌自营专柜渠道，你公司将原自营及分销渠道客户分别转移至该公司，向其销售货物并收取品牌使用费，在考虑品牌使用费并结合综合收益的情况下，向其销售货物、转让原销售渠道的应收账款采用按账面净值进行定价。
你公司第一大和第二大供应商年采购额分别为4.73亿元和1.03亿元，占年度采购总额的23.54%和5.11%，占比较大。
请你公司：
（1）说明2021年第一大客户及前三大分销商是否仍为杭州宏臻等三家公司，如否，请补充披露客户名称、与你公司的具体关联关系、关联交易的内容、交易的必要性与定价的公允性，如是，请说明2018年以来，你公司向杭州宏臻等三家公司销售产品后，其对相关产品的销售情况，包括产品数量、存货周转天数、销售收入、前五大客户名称，是否实现真实销售，是否存在通过向关联方销售产品变相延长存货库龄、虚增收入的情形；
（2）结合相关货物的可变现净值、应收账款的可回收性等，说明向杭州宏臻等三家公司销售货物、转让应收账款未经进一步评估相关价值，而是直接按照账面净值销售、转让，是否存在高估资产、虚增收入的情形；
（3）说明第一和第二大供应商的名称、与你公司的历史交易情况，交易的主要内容及定价的公允性。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
14.公开信息显示，你公司“其他重大合同”中，合同相对方的注册资本均较低，资信能力较弱。其中，成都市欣丽鞋业有限公司的注册资本为120万元，设立于2018年5月，报告期内与你公司的交易额合计2,057.91万元；佛山市缤姿鞋业有限公司的注册资本为300万元，交易额合计1,600万元；温州市新丽源鞋业有限公司的注册资本为100万元，交易额合计1,766.8万元。
请你公司说明上述交易对方的基本情况、主要股东及与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，主营业务、资信能力，期后应收账款回款情况及货物流转情况，是否具有履约能力与资金实力，在此基础上说明你公司向资信能力较弱的鞋业公司销售皮鞋的原因。
15.年报显示，你公司2021年销售费用为2.43亿元，同比下降24.24%，主要是直营店铺转至品牌公司经营，因店铺减少、人员减少致使销售费用同步减少；而你公司2021年营业收入为28.11亿元，同比增长30.7%。年报显示，你公司艺人签约量扩增，营销全案发力，流量成本持续上升，但未披露明细项目。
请你公司说明营业收入尤其是社交电商收入快速增长而整体销售费用却下降的原因，说明互联网广告行业、社交电商服务等的销售费用的会计政策、确认依据及金额，相关流量成本反映的具体会计科目及金额，是否将相关费用计入营业成本，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
16.年报显示，报告期内，你公司向关联方杭州遥羽网络科技有限公司、黄山群荟网络科技有限公司拆出资金合计1,967.52万元，且未约定到期日。
请你公司说明杭州遥羽网络科技有限公司、黄山群荟网络科技有限公司与你公司的具体关联关系，是否属于本所《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.12条规定关联参股公司，你公司向其拆出资金是否符合该条关于关联财务资助的有关规定。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月30日