近日，深圳证券交易所发布关于对星期六股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2022〕第25号）。2021年1月19日，星期六股份有限公司（简称“星期六”，002291.SZ）发布2021年度业绩预告，2021年度星期六归属于上市公司股东的净利润为亏损4.3亿元至6.45亿元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损4.1亿元至6.15亿元。基本每股收益为亏损0.47元/股至0.71元/股。
关于业绩变动原因，星期六表示，根据市场情况及公司战略发展需要，公司近年来通过并购北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅”）、北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣”）两家时尚新媒体公司以及互联网营销公司杭州遥望网络科技有限公司，以大力推动互联网营销业务的发展。
为进一步推动公司战略转型、优化公司库存结构、加快资金回笼，公司于2021年四季度加大了对鞋类库存的促销力度，将库龄较长的存货以促销或批发的形式进行快速消化，初步估计四季度由于上述经营活动产生经营亏损及计提存货跌价准备等对公司年度利润的影响金额为-20000至-25000万元，预计全年计提坏账准备及存货跌价准备约28000至35000万元。
公司在2021年度报告中对商誉及各项资产进行减值测试。经公司财务部门与评估机构初步摸底及测算，预计时尚锋迅、北京时欣资产组组合未来盈利能力下降，因此公司拟对2017年收购上述资产组组合产生的36080.39万元商誉计提减值，预计本期计提商誉减值18000万元至27000万元。最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
2017年1月6日，星期六发布公告称，星期六股份有限公司及全资子公司参与设立的佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业，该合伙企业与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余创嘉”）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余迅捷”）拟签署《股权转让协议》。根据该协议的约定，星期六产投现金收购北京时尚锋迅信息技术有限公司83%的股权。
星期六股份有限公司及全资子公司参与设立的佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业，该合伙企业与新余创嘉、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余时荣”）拟签署《股权转让协议》，根据该协议的约定，星期六产投现金收购北京时欣信息技术有限公司80%的股权。
星期六产投拟收购的时尚锋迅83%股权和北京时欣80%股权的收购价格共计不超过39344.00万元。本次交易完成后，时尚锋迅和北京时欣将纳入上市公司合并报表范围。
2020年1月17日，星期六股份有限公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于合伙企业终止收购北京时尚锋迅信息技术有限公司和北京时欣信息技术有限公司剩余股份的议案》。合伙企业收购时尚锋迅签署的《股权转让协议》，约定合伙企业对时尚锋迅剩余17%股权的收购；合伙企业收购北京时欣签署的《股权转让协议》，约定合伙企业对北京时欣剩余20%股权的收购。截至目前，合伙企业尚未完成对时尚锋迅17%剩余股份和北京时欣20%剩余股份的收购。
由于相关规定，合伙企业的LP之一浙商金汇信托股份有限公司未能按计划出资，使得合伙企业对北京时尚锋迅信息技术有限公司和北京时欣信息技术有限公司剩余股份的收购未能按期完成。因此，公司审慎决定终止合伙企业对相关剩余股份的收购。经交易各方友好协商，一致同意终止合伙企业对时尚锋迅和北京时欣剩余股份的收购，互不承担违约责任。时尚锋迅和北京时欣的剩余少数股权的收购事宜，将由公司与相关对手方另行商议确定。
上市公司管理一部对上述事项表示关注，请星期六就下列问题进行说明：
关于业绩预告，请星期六：结合2021年度营业收入及其扣除情况，说明星期六是否还触及《股票上市规则（2022年修订）》5.1.1条第一款第（四）项等情形，如是，请对《业绩预告》进行补充披露，并及时、充分披露风险提示。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
关于时尚锋迅和北京时欣，请星期六：（1）说明对该两家公司进行商誉减值测试的具体过程，包括核心参数选取、相关测算依据和商誉减值损失的确认方法，相较于2020年商誉减值测试相关核心参数选取及测算依据等方面的差异（如有）及合理性；（2）说明2020年星期六对上述公司未计提任何商誉减值准备是否谨慎、合理、准确，是否符合企业会计准则等有关规定，是否影响星期六2020年盈亏性质。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
以下为原文：
关于对星期六股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第25号
星期六股份有限公司董事会：
你公司于2021年1月19日披露的《2021年度业绩预告》（以下简称《业绩预告》）显示，2021年度你公司归属于上市公司股东的净利润为亏损4.3亿元至6.45亿元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损4.1亿元至6.15亿元。业绩变动原因为：一是2021年第四季度加大对库龄较长的鞋类库存的促销力度，由此产生经营亏损及计提存货跌价准备等，影响利润金额为-2亿元至-2.5亿元，预计全年计提坏账准备及存货跌价准备约2.8亿元至3.5亿元；二是对2017年收购北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅”）及北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣”）两家时尚新媒体公司产生的3.61亿元商誉计提减值准备1.80亿元至2.70亿元；三是股权激励计划摊销费用8008万元。
《业绩预告》还显示，你公司2018年购买的资产杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）在直播电商领域发展迅速，2021年实现了较快速度的增长，全年成交订单量突破1亿单，销售GMV超100亿元，为2020年同期的约2.5倍。遥望网络2022年重点规划包括设立遥望创新研究院，对区块链、AI智能、元宇宙、数字虚拟人等多领域加强研究等。遥望网络2022年的经营规模预计将实现较大增长。另外，你公司拟将鞋类销售相关业务及资产出售（不包括品牌商标），转向专注品牌授权、品牌管理、供应链服务的“轻”资产运营方式。
我部对上述事项表示关注，请你公司就下列问题进行说明：
1.关于业绩预告，请你公司：结合2021年度营业收入及其扣除情况，说明你公司是否还触及《股票上市规则（2022年修订）》5.1.1条第一款第（四）项等情形，如是，请对《业绩预告》进行补充披露，并及时、充分披露风险提示。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2.关于存货跌价准备，请你公司：结合行业环境、业务开展情况、促销力度等变化因素，说明2021年计提存货跌价准备较2020年大幅增加的原因及合理性，2021年计提存货跌价准备的会计政策、确定依据较2020年是否发生重大变化，如是，说明变化的具体原因，在此基础上说明以前年度计提存货跌价准备是否充分，你公司是否存在盈余管理的情形。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
3.关于时尚锋迅和北京时欣，请你公司：
（1）说明对该两家公司进行商誉减值测试的具体过程，包括核心参数选取、相关测算依据和商誉减值损失的确认方法，相较于2020年商誉减值测试相关核心参数选取及测算依据等方面的差异（如有）及合理性；
（2）说明2020年你公司对上述公司未计提任何商誉减值准备是否谨慎、合理、准确，是否符合企业会计准则等有关规定，是否影响你公司2020年盈亏性质。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4.关于遥望网络，请你公司：
（1）说明《业绩预告》仅披露遥望网络经营规模而不披露实现利润相关情况的原因，是否存在违反《股票上市规则（2022年修订）》2.1.1条、2.1.6条的行为；
（2）说明遥望网络2021年预计营业收入、净利润及扣非后净利润等主要财务数据，及其较2020年的变动幅度，结合行业环境变化、经营业务的开展情况等，说明业绩变动的原因及合理性；
（3）说明遥望网络是否存在业绩承诺期（2018年至2020年）届满后净利润明显下滑的情形，如是，请说明成交订单量、销售GMV大幅增长而净利润下滑的原因及合理性，是否应对收购遥望网络形成的商誉进行减值，在此基础上说明业绩承诺期间是否存在利润调节、业绩精准达标的情形；
（4）说明设立遥望创新研究院的具体规划，所需的资金、人才、技术、设备等储备情况与行业经验，截至目前的筹备进展情况等，在此基础上说明研究区块链、AI智能、元宇宙、数字虚拟人与遥望网络开展现有业务之间的关联性、必要性及合理性，是否已开展相关研究并形成阶段性成果，《业绩预告》是否存在蹭热点的情形，存在相关风险的，请及时、充分披露风险提示；
（5）说明预计遥望网络2022年经营规模实现较大增长的预测依据及预测的具体金额、增长幅度的确数或区间，按此基础上说明《业绩预告》是否存在违反《股票上市规则（2022年修订）》2.1.5条的行为。
请年审会计师对上述问题（2）（3）（5）进行核查并发表明确意见。
5.关于出售鞋类销售业务及资产，请你公司：
（1）说明近年收购互联网广告、互联网营销等资产后，相关业务与你公司原有鞋类主业的整合情况及效果，未能充分发挥协同效应的原因（如适用），实际情况与你公司前期收购公告相关披露情况是否一致，不一致的，说明原因及合理性，在此基础上说明前期收购公告相关披露是否真实、准确、完整；
（2）充分提示以品牌管理、供应链服务、互联网广告、互联网营销业务等轻资产运营方式及相关业务开展的风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年1月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2022年1月20日