2025年11月21日晚间， 禾盛新材 一纸公告将市场目光从“壳资源”炒作拉回高端制造赛道。
01）
不慌实验室
看上去四方共赢
根据公告， 禾盛新材 控股股东赵东明及其一致行动人蒋学元、股东上海泓垣盛，拟以33.71元/股的价格，向 上海摩尔智芯信息科技合伙企业 （有限合伙）（下称上海摩尔智芯）转让4466.02万股公司股份，占总股本比例达18.00%。
交易完成后上海摩尔智芯将成为公司新控股股东，实际控制人变更为谢海闻。
为稳固新控制方地位，原控股股东赵东明还承诺放弃所持部分股份表决权，进一步明确了公司治理层面的转型基础，而新控制方摩尔智芯的“智芯”命名属性，也为 禾盛新材 深化芯片领域布局埋下伏笔。
实际上， 禾盛新材 向芯片赛道转型并非偶然，而是早有铺垫。
2024年3月，公司合资成立 上海海曦技术 ，切入人工智能领域，聚焦国产化AI芯片研发与智算中心服务器搭建，现已积累多项软件著作权与发明专利，技术储备逐步成型。
2025年上半年，公司再斥资2.5亿元增资熠知电子并持有10%股权，后者作为国内少数实现ARM服务器处理器芯片商业落地的企业，核心产品TF7000系列性能达国内先进水平，覆盖多场景，双方已在云游戏服务器领域实现合作供货，协同效应初显。
此次控制权变更，被视为公司加速芯片转型的重要推手。
早前公司已通过海曦技术搭建算力服务能力，绑定熠知电子核心芯片技术，形成“芯片设计-硬件平台-行业方案”初步协同雏形。
新控股股东上海摩尔智芯入主后，有望进一步整合产业资源，强化芯片业务战略优先级。
海曦技术核心团队源自头部算力企业，已与互联网及信创客户建立合作，在手订单充足。
再叠加熠知电子第三代TF9000系列混合算力芯片研发推进，公司未来有望打通“芯片研发-硬件制造-场景落地”全链路，实现从传统材料企业向科技型芯片及算力服务商的转型。
在全球半导体国产化替代需求迫切、算力赛道爆发式增长的背景下，随着新管理团队战略落地， 禾盛新材 有望聚焦核心芯片方向，深化协同模式，在国产化浪潮中开拓新增长曲线，后续业务布局值得关注。
天眼查 显示，上海摩尔智芯成立于2025年，为北京晟世朝代成员企业，主营业务为软件和信息技术服务业，注册资本7.55亿元，超过99%的上海市同行。
原控股股东赵东明及其一致行动人持股由31.72%降至13.72%，同时不可撤销地放弃6%表决权，期限3年且附带“阶梯式回溯”条款。
看似常规的协议转让，实则将折价让股、表决权临时让渡、业绩对赌、董事会改组、产业注资预授权、二级市场增持期权等金融工具如齿轮般精密咬合，实现交易各方、中小股东、地方政府、供应链大客户四方共赢。
02）
不慌实验室
实现深度 捆绑
价格锚定也颇具巧思。
33.71元对应2025年预期市盈率仅11倍，低于公司五年估值中枢13.5倍，摩尔智芯预留15%下跌缓冲，以应对后续增持、股权摊薄及市场波动。
赵东明则以“折价”换取时间与确定性。
具体来看，15亿元现金一次性到账，其中9亿元用于偿还2026年3月到期的可交债，避免二级市场减持冲击。
另外，6亿元通过家族基金回购沪苏工业用地，完成个人财富“由股入房”。
同时，赵东明仍保留13.72%股权，可分享未来分红与市值回升红利，卸下业绩对赌压力，实现体面离场。
天眼查 显示，新实控人谢海闻背景亮眼，为 北京大学 金融工程学硕士，曾任职于 中金公司 、 九鼎投资 ，担任策略研究员、投资总监、董事主席助理等职，现任 友财投资 合伙人、总经理。
他参与过包括 九鼎投资 在内的数十家企业上市及资产重组工作，在股权投资和资产管理领域经验丰富。
另有公开资料显示，谢海闻曾在 中金公司 主导 韦尔股份 收购豪威、 兆易创新 并购思立微等标杆案例。
此次交易背后，集结了上海集成电路基金、临港集团、国家制造业转型升级基金三期，合计认缴40亿元，投资逻辑清晰。
禾盛新材 的家电复合材料产线可快速改造为光伏背板、储能箱体材料产线，客户从海尔、 美的 切换至隆基、 阳光电源 ，单吨毛利预计提升35%。
上市公司账上13亿元未分配利润、4亿元可转债额度，是并购半导体封装材料资产的便捷换股平台。
临港“东方芯港”建设急需主板公司承载材料端资产， 禾盛新材 注册地苏州距上海车程半小时，可无缝衔接地方政策红利。
被投行誉为“黄金降落伞”的6%表决权“临时让渡”条款明确，就是36个月内，放弃的表决权不得转让、委托或信托。
若公司连续三年扣非净利复合增速低于15%，或市值连续20日低于100亿元，弃权比例自动下调至3%，剩余3%回溯给原实控人。
若摩尔智芯24个月内未能完成光伏背板产线投产及半导体封装资产注入，弃权则一次性归零，赵东明恢复全部表决权。
弃权期间，原股东仍享有分红、减持、质押权利，仅让渡投票权，既防范新股东掏空公司，也避免原股东“躺平”，将双方利益与业绩、市值、资产注入节奏深度 捆绑 。
03）
不慌实验室
绕开“借壳”红线
未来36个月，谢海闻已规划清晰路线图：T+6月启动定增融资20亿元，收购摩尔薄膜100%股权（核心资产为半导体封装用BT树脂），发行价不低于前20日均价的90%，股份锁定18个月。
T+12月将 禾盛新材 原有家电复合材料产能的60%改造为光伏背板基膜，新增1.2GW配套产能，预计带来14亿元收入增量，毛利率由17%提升至26%。
T+24月择机发行股份收购摩尔先进封装剩余49%股权，整体估值不低于60亿元，届时上市公司营收有望突破120亿元，市值目标剑指300亿元。
为平滑股价波动，摩尔智芯12个月内可在二级市场增持不超过总股本5%，增持价格不高于协议转让价的150%（即50.6元/股）。
值得一提的是，相关交易巧妙绕开“借壳”红线，控制权变更与资产注入分步推进，首步仅转让18%股份，第二步通过定增进一步稀释股权，规避累计100%资产置换的监管要求。
交易所首轮问询聚焦弃权条款是否构成一致行动人规避，律师出具专项意见认为，条款附带明确恢复条件，法律层面仍认定双方为独立意志主体。
市场层面，15%的折价虽短期压制情绪，但动态恢复机制将业绩对赌融入市场预期。
供应链层面，下游 美的 、海尔、 格力 合计占公司营收58%，摩尔智芯提前与三大家电集团签订持续合作保障协议，承诺三年内不主动剥离家电复合材料业务，并追加10亿元流动资金授信作为履约保障。
归根结底，这并非简单的“壳买卖”，而是产业资本以最低成本、最短时间、最小合规阻力，拿下现金流健康、产线可改造、客户粘性高、地方政策友好的A股细分龙头。
既用多重条款封死电梯下行风险，又为产业升级预留充足的楼梯上行空间，让资本与产业、金融与实体、股东退出与企业转型在同一纸协议中达成精妙平衡，成为2025年尾声中国制造升级浪潮中又一次有备而来的精准卡位。