4月23日晚，ST宇顺（002289.SZ）正式回应了深圳证券交易所的关注函，公布了其对孚邦实业股权收购的回复公告。
此前，ST宇顺计划通过支付7425万元现金的方式，收购包向兵、郑露所持有的上海孚邦实业有限公司（下称“孚邦实业”）的75%股权。交易完成后，孚邦实业将成为上市公司的控股子公司，这意味着ST宇顺的业务领域将得到进一步拓展。记者注意到，孚邦实业有军工业务。因此，此次收购若能成功，对ST宇顺而言，不仅是增加了控股子公司，还可以籍此进入新赛道。
在ST宇顺官宣本次收购后不久，深圳证券交易所便向公司发出了关注函。根据公告内容，深交所针对此次交易提出了11个问题。问题主要涉及并购合理性、交易对价支付、关联交易等内容。
急需注入优质资产
相关资料显示，ST宇顺的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。而此前公告披露，其此次收购的孚邦实业是一家从事气体检测仪器仪表领域业务的公司。从两者的业务上看，ST宇顺与孚邦实业似乎没有直接关联。
针对此次并购，深交所的首要关注点即本次交易的合理性问题。监管要求ST宇顺结合公司及孚邦实业主营业务、产业链上下游关系等情况，充分说明本次交易的必要性及合理性。
ST宇顺在关注回复函中称，之所以进行本次交易，是因为上市公司现有主营业务受市场需求、行业竞争等影响面临一定压力，急需注入优质资产。
ST宇顺2022年年报显示，公司当年的营业收入为1.35亿元，同比下降26.53%。对此，公司解释称，业绩下滑的主要原因是全球宏观经济下行、下游消费电子市场需求不振、原材料价格波动以及市场竞争日趋激烈等因素。
而在ST宇顺看来，单纯从财务业绩指标考量，孚邦实业盈利能力较强。通过此次收购，上市公司有望形成新的利润增长点。同时，上市公司产品也能和收购标的产品产生协同效应。
ST宇顺在回复中提到，从产品角度看，孚邦实业的气体检测仪器仪表类及氧呼类产品中，多数需要用到LCD显示屏。从客户角度看，孚邦实业的客户大多有实时监控、实时警报、实时响应的可视化需求，这为上市公司提供了导入新客户资源的机会。
在提到后续整合计划时，ST宇顺称，法定代表人、总经理由交易对方包向兵或其指定人员担任，上市公司将向孚邦实业委派执行董事，并派驻财务等关键岗位人员。
支付安排背后的考量
在现阶段ST宇顺公布的方案中，孚邦实业股东对上市公司作出公开业绩承诺。根据公告内容，包向兵承诺孚邦实业在2024年至2026年间，经过审计调整的扣非后净利润将分别不低于800万元、1000万元和1200万元，三年累积净利润不低于3000万元。
为确保投资者的利益及业绩承诺的可行性，ST宇顺在本次交易中采取了一系列特殊安排。据公告披露，交易对方已同意将对价款税后总额的75%在六个月内全额用于购买上市公司股票，并自愿锁定及质押这些已购置的股票。锁定期及质押期将持续至业绩承诺期满，且交易对方已完全履行相关补偿义务之日。
监管层对ST宇顺提出了要求，需说明交易对价款未按照业绩承诺期限及金额比例进行分期支付安排的原因，以及如何保障交易对方在规定期限内履行相关股票购置义务。
对此，ST宇顺回应称，本次交易的支付安排是各方商业谈判的结果，主要考虑了股权交割进度及公司的合理商业利益保护等因素。经上市公司与交易对方充分协商作出的约定，分期支付安排节点与标的公司应尽的股票购置义务相对应，有助于实现本次收购的逐步稳妥交割，符合商业惯例。
之所以采取分期支付的安排，ST宇顺称能够减少公司的一次性资金支出金额，且《资产购买协议》约定公司协议签署生效后15日内办理完成工商变更登记手续，使公司能尽早完成对标的公司的资源整合。
至于如何确保交易对方按约定购买股票，ST宇顺在回应监管时指出，《资产购买协议》中已明确约定了交易股权转让款的资金流向及使用方式，并对交易对方的违约行为设定了相应的监管和约束措施。具体而言，协议中明确规定了交易对方未按照约定购置股票、质押股票或违约处置股票等行为的违约金及继续履行义务等责任。
此外，上市公司还有权延期支付后续价款，并要求对方承担损失赔偿责任。这些措施将有效约束交易对方履行其相应义务。
收购不存在关联交易
关联交易是监管此次关注的另一个重点。
孚邦实业与ST宇顺的控股股东及另一家上市公司ST交昂（600530.SH）通过相关人员存在交集。
工商资料显示，孚邦实业的实际控制人为包向兵。2019年，包向兵成为上海晶特医疗服务有限公司的股东，持有10%的股份。这家公司的实际控制人乐晓华，同时也是浙江晋园商贸有限公司的实际控制人，焦长霞和张顺为该公司的高级管理人员。
值得注意的是，焦长霞在另一家上市公司ST交昂的控股股东上海韵简实业发展有限公司担任监事和股东职务，张顺为ST交昂的监事。两家公司的董事长均为嵇敏。ST宇顺的现控股股东为上海奉望实业有限公司，实际控制人为张建云。ST交昂的现控股股东则为上海韵简实业发展有限公司，实际控制人为嵇霖。
据此，市场有声音认为孚邦实业与ST宇顺之间存在关联关系。在关注函中，深交所要求ST宇顺结合包向兵、张建云、嵇敏、乐晓华等自然人之间的亲属关系、共同投资关系、任职关系等，核查并说明相关自然人存在较多职务关联的原因，相关自然人是否存在一致行动人关系或其他关联关系。同时，深交所还要求ST宇顺说明本次交易对方是否是公司的关联方，以及本次交易是否构成关联交易。
对此，ST宇顺回应称，张建云是嵇敏的母亲，乐晓华在张建云之子嵇霖实际控制的上海交大昂立股份有限公司担任职工监事，并在张建云控股并由嵇霖担任法定代表人的另一家公司担任财务负责人。这些交叉任职是乐晓华与张建云及其子之间长期商业活动中逐步形成的。
同时，ST宇顺强调，包向兵并非张建云、嵇敏、乐晓华关系密切的家庭成员，且包向兵和郑露夫妇并非公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
律师核查意见称，对相关公司在国家企业信用信息公示系统进行了信息查询，标的公司留存于市场监督主管部门的书式档案、标的公司关于出资的验资报告及转账凭证，同时核查了证券交易所相关公告信息、包向兵和郑露签署的询证函、张建云、嵇敏、乐晓华为担任相关上市公司职务而向证券交易所出具的声明及承诺书以及包向兵和乐晓华出具的书面确认函。本次交易的交易对方包向兵和郑露夫妇不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易。