导读：“几项重要的财务指标都显示其资产质量堪忧”的前海首科，“中植系”想要用其来完成宇顺电子的“涅槃重生”，在如今的监管体系下，“中植系”美梦的破灭虽在意料之外，但却在情理之中。
六年时间过去了，即便是当年在国内资本市场上呼风呼雨的“中植系”，也还是未能扭转宇顺电子的颓势。
2021年11月3日晚间，并购重组委2021年第28次会议审议结果的出炉，宇顺电子(SZ.002289)发行股份购买资产的申请遭否，这也意味着“中植系”对宇顺电子的又一次资本拯救计划再一次以告败而终。
对于此次资产收购计划，对又再一次濒临于ST边缘的宇顺电子而言，无疑是一根救命稻草。
早在2021年1月，宇顺电子便开始筹划该重大资产重组计划，彼时公司还戴着*ST的“帽子”。
据斯时宇顺电子发布的收购报告书称，本次其欲收购优质资产——深圳前海首科科技控股有限公司（简称“前海首科”）100%的股权，交易对价为9亿元。为此，宇顺电子还需要向控股股东——“中植系”旗下企业中植融云（北京）企业管理有限公司（下称“中植融云”）非公开发行股份，募集资金约5.12亿元，用于支付60%的交易对价。而另外40%，将以自有现金支付。
这已经不知道是“中植系”自2015年入主宇顺电子后所筹谋的第几次资本运作了，当年当在A股素以长袖善舞的资本手段闻名的“中植系”突然拿下斯时在国内已经几乎无人敢接盘的宇顺电子控股权之时，除了引发市场的讶异之外，更多的可能是期待——以“中植系”的资本实力和手段，是否能将一家行将就木且内部雷区重重的上市企业盘活。
与前几次低价剥离负债资产、卖壳等资本运作手段相比，此次宇顺电子选择利用大股东“中植系”资金优势购买资产的方式，更被外界视为“中植系”在宇顺电子上的一次“自我救赎”。
但最终，“中植系”和其控制的宇顺电子依然等到的是令其失望的答案。
“申请人未能充分说明标的资产的核心竞争力，交易完成后商誉占比较大，不利于提高上市公司质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”证监会并购重组委如此解释对宇顺电子该次资产收购案的否决之由。
这一说法，显然与宇顺电子启动收购前海首科时向市场传导的相关结论相悖。
“收购前海首科有利于增加上市公司的资产规模、提升上市公司的盈利能力和增强持续经营能力。”宇顺电子在向证监会递交的相关申报材料中称。
“前海首科的几项重要的财务指标都显示其资产质量堪忧，无论是其盈利能力、负债率还有现金流状况，都让监管层很难相信其并入宇顺电子后能给其基本面带来改善，甚至可能出现进一步恶化宇顺电子目前现金流的风险。”11月3日晚间，一位接近于监管层的投行人士向叩叩财讯透露。
在宇顺电子此次资本运作铩羽的同时，此前刚刚公布的宇顺电子三季报，继续泥潭深陷的业绩，无疑让宇顺电子的未来更加雪上加霜。
“宇顺电子2020年已经亏损，从目前2021年三季报情况看，2021年继续亏损也是大概率事件，本来寄希望能通过该次资本运作完成扭亏而不至于重新被ST，但重组的意外被否，让宇顺电子在今年仅剩的两个月时间里面临挑战的严峻度可谓成倍加剧。”一位曾长期跟踪宇顺电子的北京某大型券商行业分析师坦言。
总之，留给“中植系”拯救宇顺电子的时间已然不多。
1）“中植系”的宇顺电子往事
成立于2004年的宇顺电子，是国内较早从事中小尺寸液晶显示器的研发、生产与销售的企业之一。
当宇顺电子于2009年成功登陆A股之时，资本市场也曾给予宇顺电子良好的业绩预期，然而，事实确实却与预期背道而驰，公司业绩持续低迷。
在2015年前后，在宇顺电子持续巨额亏损，同时也在筹划多时的重大资产重组不断告吹之后，原实控控制人魏连速萌生去意，欲转让其所持宇顺电子股权与控制权。
在魏连速多次转让股权皆失败之后，2015年12月，“中植系”突然横空出世欲接盘宇顺电子。
2015年12月8日，宇顺电子原董事长魏连速将所持宇顺电子3.49%的股份以1.63亿元的价格转让给中植系旗下的中植融云，同时将所持有的10.48%股份的表决权委托给中植融云行使。自此，中植融云拥有了宇顺电子13.97%的表决权，晋级控股股东，“中植系”掌门人解直锟便成为了宇顺电子的实际控制人。
随后，“中植系”通过二级市场增持、举牌宇顺电子等方式，增持至29.19%，控制权进一步扩大，从而“中植系”亦成为了宇顺电子名正言顺的主人。
“当年壳资源还是颇为紧俏，早前有多家资本也曾对宇顺电子虎视眈眈，但在经过尽调后发现其内部问题太大，雷区重重，且价格颇高，于是纷纷对其敬而远之。”一位曾亲历过当年宇顺电子卖壳过程的市场人士对叩叩财讯回忆道，但当“中植系”突然以数亿资金决定接盘宇顺电子的消息传出后，业内一面颇感诧异地暗想“中植系疯了吗”，另一面又揣测当年正在资本市场春风得意的“中植系”是否真的有过人的能力能将宇顺电子化腐朽为神奇，甚至更多对“中植系”突然接手这一块颇为烫手的山芋还有些许“阴谋论”的猜想。
多年之后，如今宇顺电子的发展事态也证明“中植系”在宇顺电子上“玩砸了”。
当年“中植系”缘何会突然决定入主宇顺电子呢？
据叩叩财讯从一位接近于“中植系”的内部人士处获悉，当年“中植系”与宇顺电子实控人达成交易的背后，或与一位曾在证券系统监管部门任职的“资本掮客”有关。
“‘中植系’一向有吸收接纳相关监管部门干部下海任职的嗜好，当年一位来自证券系统的职位并不算高的公职人员，因与斯时某监管部门的关键领导同姓而被赋予了更多想象，该公职人员下海入职中植系后，便向中植系内部高层强力推荐了宇顺电子的股权收购项目。出于对该人的信任，‘中植系’决定由该人主导推进对宇顺电子的收购。”上述“中植系”内部人士透露。
令“中植系”等一干人员没有想到的是，该人士在2015年主导完成“中植系”对宇顺电子收购后不久，2016年便从“中植系”毅然离职，转身之后仅留给“中植系”一个花了数亿资金买来的“烂摊子”。
而在成功将“中植系”引入宇顺电子之后，上述人士“功成身退”地突然拿出了一大笔钱在北京成立了自己的投资公司，自己担任董事长一职，正在开启了人生新的篇章。
“没有证据证明该人士与宇顺电子原大股东方联手做局。”上述“中植系”内部人士感叹道，“这只能说是‘中植系’踩雷的投资项目之一，事到如今，好的坏的，都不得不认”。
“中植系”入主后，虽然宇顺电子并未扭转业绩颓势，但依照“中植系”的运作特性，围绕着宇顺电子的资本运作一直未曾停息。
2013年，宇顺电子高溢价收购雅视科技所引发的风险是当年压垮“魏连速时代”的宇顺电子的最后一根稻草， 2013年，宇顺科技以14.5亿元高溢价收购雅视科技，但由于收购标的雅视科技为实现盈利承诺甚至亏损而蒙受巨额损失。在“中植系”入主后，该收购的后遗症仍在不断蔓延。
在“中植系”的主导下，宇顺电子坚决甩卖雅视科技，多次挂牌征集受让方未果，挂牌价由2.35亿元一路降至1.88亿元、1.5亿元、1.2亿元均无人问津。最终，华朗光电以1.7亿元的价格受让了雅视科技100%股权，但这与与当初14.5亿元收购价差别巨大。
在低价抛售雅视科技的同时，宇顺电子于2015年一次确认关于雅视科技的商誉减值损失，彻底摆脱雅视科技的阴影。自此，宇顺电子也已经成为一个十分优秀的“壳资源”。
由此，“中植系”便开始筹划将宇顺电子作为“壳”脱手。
2018?年1月，宇顺电子公告称，拟由上市公司通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买成都润运100%股权，作价200亿元，交易构成借壳上市。
成都润运的来头颇为不小，作为昔日“星美系”重要成员、影院运营主体，其实控人覃辉也曾是A股市场中神秘而又不容忽视的存在。
上述借壳消息一出，宇顺电子股票一字涨停。
但三个月后，宇顺电子发布终止重大资产重组的公告，因重组标的实控人覃辉或将被证监会处罚，决定终止本次重大重组事项，“中植系”首次卖壳宇顺电子宣布失败。
或许对于宇顺电子而言，谙熟资本市场长袖善舞之规则的“中植系”对其定位似乎一直皆以资本运作为主，对其主体实业基本面的发展规划反而显得并不那么上心。
在“中植系”掌舵运顺电子的6年间，虽然时有资本噱头传出，但其主业却持续下滑。
数据显示，2015-2020年，宇顺电子营业收入分别为33.8亿元、13.01亿元、4.01亿元、3.24亿元、2.04亿元、1.39亿元，净利润则分别为-11.03亿元、2703万元、-1.31亿元、-1.54亿元、1303万元、-3154万元。
可见，从过往六年来看，公司的营收不断下降，净利润基本上为亏损。
面对资本运作悬而未果，基本面改善遥遥无期，宇顺电子董事之一，也是其第三大股东的自然人林萌，在2021年宇顺电子的三季报审议中，以一张弃权票继续表达着其对宇顺电子现任管理层的不满。
这是2021年以来林萌对宇顺电子的财务报告投出的第二张弃权票。
在2021年8月18日，林萌便曾对宇顺电子半年报投出弃权票。他表示，投出弃权票的原因为同行业企业年年经营都是实现良好盈利，唯独宇顺电子连续七年（2015年-2021 年）（扣除非经常性损益后）年年巨亏，对公司经营管理能力深表质疑。
2）9亿重组案被否，“中植系”到底冤不冤？
数年前，曾在A股以数起成功资本运作而声名鹊起的“中植系”，在经历了2018年之后的一系列“踩雷”事件后，在资本战线收缩的同时，如今也变得颇为低调。
从当年资金链断裂危机至今未得以缓解的东方园林到“仙股”退市的中弘股份，从数百亿财务造假的康美药业到以欺诈发行罪而相关人士被起诉的康得新，“中植系”的身影无不现身其中，这也让其当年在A股市场长袖善舞的神话也被一个个击破。（详见叩叩财讯相关报道《“中植系”缘何踩入地雷阵：从乐视、中弘、ST长生、“阜兴系”到2019年债市第一雷》、《资本玩家PK产业骗子：康得新强制退市成定局，“中植系”51亿巨资打水漂》、《独家|康美药业的秘密：神秘的二股东资金来自何方？“中植系”隐身深陷巨亏20亿》）
此次以“自救”的方式，试图再现当年熟悉的资本配方“拯救”宇顺电子，“中植系”又再一次失算。
“中植系”此次再度操盘宇顺电子的资产并购，依然脱离不开那熟悉的老练“手段”。
但凡对“中植系”有所了解的人士，皆应该熟悉其在当年被外界称为“金字塔式”的资本运作逻辑。即“中植系”通过旗下公司筹措资金，收购原始资产，然后将资产进行关联运作，最后参与上市公司资本运作，将实物资产转化为上市公司股权+现金，然后再通过旗下公司筹措资金，如此循环。
此次宇顺电子9亿资金并购前海首科，背后的资本逻辑仍遵从于上述原则。
据宇顺电子相关公告，前海首科2020年实现营业收入?18.66亿元，实现净利润7000.74万元，如果宇顺电子顺利收购完成，便可能挽救宇顺电子持续亏损的业绩颓势，以至于避免退市的风险。
但期望是美好的，但现实是残酷的。
正如上述接近监管层的投行人士所言“几项重要的财务指标都显示其资产质量堪忧”的前海首科，“中植系”想要用其来完成宇顺电子的“涅槃重生”，在如今的监管体系下，“中植系”美梦的破灭虽在意料之外，但却在情理之中。
据公开信息显示，在本次交易中，宇顺电子以9亿元价格收购前海首科100%股权的同时，前海首科还承诺，在2020-2022年内，前海首科经审计的扣非净利润分别不低于8640万元、10400万元及12400万元。
实际上，这不是前海首科首次与资本市场联姻。
早在2018年，A股上市公司英唐智控便曾公告拟收购前海首科60%股权，对应100%股权估值为10亿元。
斯时，前海首科也曾对英唐智控的收购作出业绩承诺，为2019年至2021年业绩分别为9000万元、11000万元和13000万元。
然而，前海首科2019年实际完成仅3177.33万元，完成比例仅达35.30%；2020年实际完成7000.74万元，也只达到了完成比例的63.45%。
除此之外，前海首科近几年来资产负债率一直高企，在2019年至2020年上半年，其资产负债率分别达到了68.61%、76.08%和73.38%，而可比上市公司负债率的平均值则分别仅为37.94%、43.33%和45.78%。
前海首科的负债率远远高于同比上市公司。
此次宇顺电子对前海首科收购实际上是向产业链下游的一种延伸。
如果收购成功，宇顺电子的主业将会变更为电子元器件产品分销。
从所披露的业绩来看，2021年上半年，前海首科的净利润增长明显。2019-2020年及2021年上半年，前海首科的净利率分别为2.37%、3.75%、5.68%，期间增长超过1倍。
据宇顺电子发布的相关公告内容显示，一直以来，前海首科境外收入占比高于境内，2019-2020年及2021年上半年的境外收入分别为7.24亿元、11.59亿元、8.47亿元，占比分别为53.97%、62.14%、61.2%。
电子元器件分销行业的规模非常重要，规模越大往往成本越低。从国际三大元器件分销商艾睿电子、大联大控股、安富利对外披露的营收情况来看，三者单体收入规模均已超百亿美元，合计收入规模连续多年超600亿美元。
从国内来看，力源信息、深圳华强、英唐智控是比较知名的公司，其主业均为电子元器件分销业务，而销售均以国外市场为主。与这三家公司相比，前海首科的财务数据有些反常。
据力源信息财务数据显示，其2019-2020年及2021年上半年的收入分别为131.32亿元、103.6亿元、55.85亿元，毛利率分别为5.43%、5.72%、7.13%，净利率分别为1.47%、-16.75%、3.24%。同期，深圳华强的收入分别为143.55亿元、163.31亿元、99.87亿元，毛利率分别为11.16%、9.89%、11.71%，净利率分别为5%、4.41%、5.13%；英唐智控收入分别为119.5亿元、104.18亿元、32.47亿元，毛利率分别为7.4%、5.49%、10.4%，净利率分别为0.58%、2.13%、1.08%。
而对比前海首科同期的收入，则分别录得13.42亿元、18.66亿元、13.84亿元，毛利率分别为10.13%、9%、11.4%，而净利率分别达2.37%、3.75%、5.68%。
从四家公司对比来看，前海首科的规模是最小的，但净利率却排名靠前，毛利率也远超平均水平，尤其是2021年上半年，前海首科的净利率是最高的。
那么，这不禁让人心生疑问，为什么规模最小，但是净利率却如此之高呢？这种净利率水平可以持续吗？从整体来看，三家竞争对手2021年上半年净利率并未明显提升，而前海首科的净利率却大幅上升，这又是为何呢？
显然，如果前海首科在被并购后，其高企的净利率无法再得以维持，那么宇顺电子又将会面临巨额的商誉减值、业绩下降等诸多风险，对于目前营业收入仅亿元且连续亏损的上市公司来说不啻于灭顶之灾。
随着证监会对宇顺电子的此次重组并购案的否决，“中植系”于宇顺电子中的“自救”又以失败再告一段落。
不过，在二级市场中，似乎部分宇顺电子的投资者们也早已觉察到了这并不乐观的后果。
11月2日，即宇顺电子即将因重组并购申请上会而停牌前的最后一个交易日，投资者们纷纷以脚投票，宇顺电子股价大跌，最终报收于9.62元/股，下跌5.22%。