美邦服饰(002269)重大资产出售

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于重大资产出售相关承诺事项的公告上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“美邦服饰”）于2021年8月6日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等重组事项相关议案，具体内容详见公司于2021年8月9日在指定信息披露媒体披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2021-047)。

　　本次交易方案为:公司向上海凯泉泵业(集团)有限公司(以下简称“凯泉泵业”)转让公司持有上海华瑞银行股份有限公司(以下简称“华瑞银行”)10.10%股份(合计30,300.00万股)，本次交易采用现金交易方式，股份转让价款合计为人民币42,420.00万元。本次交易完成后，公司持有华瑞银行股份比例将由原先的15.00%变为4.90%。截至本公告披露日，本次交易已完成标的资产的过户登记手续。

　　本次交易中，相关各方所作的重要承诺或说明具体如下(如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与公司2021年7月16日披露的《美邦服饰重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》中的简称或名词的释义具有相同含义):

承诺方	承诺类型	承诺内容
上市公司	关于重大资产出售所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于合法合规及不存在不得参与	1.最近三年内，本公司遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

承诺方	承诺类型	承诺内容
	上市公司重大资产重组情形的承诺函	证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.最近三年内，本公司未受到过重大行政处罚或承担刑事责任，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 3.本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 4.最近36个月内，本公司不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5.本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于资产权属的承诺函	1.本公司合法持有华瑞银行的股份，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。 2.本公司已经依法履行对华瑞银行的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华瑞银行合法存续的情况。
上市公司董事、监事及高级管理人员	关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	1.最近三年内，本人始终遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.最近三年内，本人未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 3.本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 4.最近36个月内，本人不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5.本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于重大资产出售所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	1.本人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

承诺方	承诺类型	承诺内容
	关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺	1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。 4.本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
	关于股份减持计划的承诺函	1.自美邦服饰发布重大资产出售提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。 2.若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 3.若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人	关于上市公司独立性、关联交易、同业竞争及提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	一、关于避免同业竞争的承诺 1.本人/本公司/及本人/本公司所控制的其他子公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对美邦服饰及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美邦服饰及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2.本人/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司及相关企业的产品或业务与美邦服饰及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司承诺将采取以下措施解决：1）美邦服饰认为必要时，本人/本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；2）美邦服饰在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；3）如本人/本公司及相关企业与美邦服饰及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美邦服饰及其子公司的利益；4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本人/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美邦服饰因本人/本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在美邦服饰合法有效存续且本人/本公司作为美邦服饰的实际控制人、控股股东期间持续有效。 二、关于规范及减少关联交易的承诺 1.本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本人/本公司直接或间接控制的除美邦服饰及其下属子公司外其他企业规范并减少与美

承诺方	承诺类型	承诺内容
		邦服饰及其下属子公司之间的关联交易。 2.对于本人/本公司及控制的其他企业与美邦服饰之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、美邦服饰上市公司的治理要求、美邦服饰公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与美邦服饰及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害美邦服饰及其他股东的利益。 3.不利用自身对美邦服饰的股东地位谋求美邦服饰及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对美邦服饰的股东地位谋求与美邦服饰及其子公司达成交易的优先权利。 4.在本人/本公司作为美邦服饰股东期间，上述承诺持续有效。 三、保持上市公司独立性的承诺 （一）保证上市公司人员独立 1.保证上市公司的总经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司及关联方控制的企业（以下简称“关联企业”）担任除董事、监事以外的职务； 2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司以及关联企业之间完全独立； 3.如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人/本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2.保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司以及关联企业占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司以及关联企业。 （三）保证上市公司财务独立 1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2.保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司以及关联企业共用银行账户； 3.保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职； 4.保证上市公司依法独立纳税； 5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司以及关联企业不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1.保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和美邦服饰公司章程独立行使职权。

承诺方	承诺类型	承诺内容
		（五）保证上市公司业务独立 1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2.保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3.保证本人/本公司以及关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4.保证尽量减少、避免本人/本公司以及关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和美邦服饰公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 四、关于提供资料真实、准确、完整 1.本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2.保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本人/本公司保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	1.最近三年内，本人/本公司遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.最近三年内，本人/本公司未受到过重大行政处罚或承担刑事责任，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 3.本人/本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 4.最近36个月内，本人/本公司不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5.本人/本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于股份减持计划的承诺函	1.截至本承诺函出具之日，本人/本公司无减持美邦服饰股份的计划，但鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让公司股份，但减持数量不超过公司股份总数4.99%。 2.若本人/本公司未来实施股份减持，本人/本公司将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信

承诺方	承诺类型	承诺内容
		息披露义务。 3.若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定。 4.若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
上海凯泉泵业（集团）有限公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	1.本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证如因提供的与本公司相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	1.在本次交易中，本公司用于支付对价的资金为本公司合法的自有资金或自筹资金，资金来源均合法合规。美邦服饰及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过任何直接或间接方式为本公司支付对价提供资金。本次重大资产出售中不存在以上市公司的资产为本次重大资产出售提供抵押、质押或其他形式担保的情形。 2.本公司及本公司的高级管理人员严格遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3.本公司及本公司的高级管理人员最近五年内未受到过证券相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形。 4.本公司及本公司的高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 5.本公司及本公司的高级管理人员不存在被中国证券监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 6.本公司及本公司的高级管理人员不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于相关事项的承诺	1.本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与美邦服饰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他关系。 2.本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与美邦服饰本次重大资产重组所聘请的相关证券服务机构及其相关工作人员不存在关联关系或其他关系。

承诺方	承诺类型	承诺内容
		3.截至目前，本公司未向美邦服饰推荐董事及高级管理人员。 4.本公司具有参与本次交易及签署相关协议所需的资格，且不会违反中国法律、法规以及本公司作为合同一方的或对本公司有约束力的任何其他合同、协议。
上海华瑞银行股份有限公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	1.截至本承诺函出具之日，本公司遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.最近三年内，本公司未受到过重大行政处罚或承担刑事责任，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 3.截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 4.最近36个月内，本公司不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5.截至本承诺函出具之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　截至本公告披露日，上述相关各方在重组实施期间未出现违反上述承诺的情形。特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2023年4月23日