来源 :资产界2022-02-14
公告来源：巨潮网
*ST德奥（002260.SZ）因净资产连续三年为负值，公司股票于2020年被深交所实施“暂停上市”。同年，经债权人申请、法院裁定，“德奥”进入重整程序；2020年5月29日法院裁定批准重整计划，同年6月30日裁定重整计划执行完毕，7月6日公司即向深交所提出恢复上市申请，但在2022年2月8日保荐机构还是向德奥下达了终止恢复上市保荐通知函，联储证券不再为公司恢复上市提供推荐服务，这意味着德奥或将走向退市。
*ST德奥在重整计划执行完毕后，预计连续两年扣非净利润为负、不符合“恢复上市”条件。可见，“重整成功”并不必然支撑上市公司保壳，方案如何设计仍是关键。
*ST德奥“重整成功-恢复上市失败”并不是首例，深圳老牌“新都酒店”是其之“前车”。新都酒店也是“死”在财务指标上，即对2014年度租金收入的会计处理判断失误导致保壳失败。
要点究竟何在？
一是要对“扣非”结果高度重视。
会计上有一个概念叫“经常性损益”，“非”指的就是“非经常性损益”。
所谓“经常性损益”，有一个最大特点就是很难“调整”——发生了就是发生了。
绝大多数陷入困境的企业、包括企业家，都容易习惯性地心存侥幸，认为会计准则是可以“灵活掌握”的，总喜欢用“摆平”思维来应对“麻烦”。殊不知界定法律事实和财务关系最重要的一个“坐标”就是“时间”或曰“时点”——如果“时间”都可以随意更改，那么这个世界上就没有什么事是“客观存在”的了。
二是要对“商业合理性”高度重视。
影响上市公司保壳的两大因素是“净资产”和“业绩”。
为了“填平”净资产，常见的两个手段，一是“开源”——比如关联方向上市公司赠与资产，二是“节流”——比如豁免上市公司债务以提升净资产规模。
这里就会涉及“合理性”问题。
以“德奥”为例：
在重整计划未执行之时，投资人及原股东即开始操作对公司净资产进行增扩：2019年12月31日迅图公司向*ST德奥全资子公司云南伊立浦月捐赠评估价值为1.73亿元的房产及1000万元人民币现金，同时迅图公司受让债权及豁免债权合计1900万元。此外原公司控股股东梧桐翔宇自公司债权人处受让债权并予以豁免，合计达1.48亿元。
这些2019年末的操作使得*ST德奥净资产增加达3.5亿元，2019年*ST德奥净资产由亏转正，达到0.31亿元。待2020年重整计划执行完毕，投资人依计划注资，*ST德奥期末净资产高达7.93亿元。
在2020年7月6日，*ST德奥因2019年扣非后净利润达到0.21亿元，净资产达到0.31亿元，达到了恢复上市条件。据此，公司向深圳证券交易所提交了股票恢复上市的书面申请。
不料，2020年11月广州农商行向*ST德奥发出告知函，要求公司及ST中捷等担保方就华翔(北京)投资有限公司信托贷款25亿元承担差额补足义务。
2022年1月30日晚*ST德奥收到广州市中级人民法院出具的《民事判决书》，判决德奥通航及另外两家公司分别在15.86亿元范围内对华翔公司不能清偿涉案债务的二分之一部分承担赔偿责任。
保壳功亏一篑。
表面上看，“德奥”保壳失败的原因是“第三方搅局”，但也说明其在重整过程中没有“穷尽”解决所有问题、尤其是没有对“或有事项”予以“约束+资源预留”，其或许是管理人的执业经验问题，但更大的可能是“底子太薄”，即使有“破产法加持”也遮不住“八面漏风”的“残躯”。
这就引出另一个问题——任何人都不要过度博弈。