上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”，002252.SZ）今日开盘报8.60元，涨幅7.50%，开盘后股价快速下跌，截至收盘报7.64元，跌幅4.50%，振幅为12.63%，换手率为3.13%，成交额达16.31亿元。
上海莱士2023年12月30日发布关于股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告。
上海莱士股东Grifols,S.A.（以下简称“基立福”或“卖方”）与海尔集团公司（以下简称“海尔集团”或“买方”）于2023年12月29日签署《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的公司1,329,096,152股股份，占公司总股本的20.00%，转让价款125.00亿元；同时，基立福将其持有的剩余公司437,069,656股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%。
本次权益变动导致基立福、海尔集团拥有的股份及表决权比例变动情况如下：
海尔集团向基立福购买上海莱士1,329,096,152股股份，占截至《战略合作及股份购买协议》（“协议”）签署日上海莱士已发行股份总数的20%（“目标上海莱士股份”），目标上海莱士股份的转让价格总额应为人民币12,500,000,000元（“购买价款”）。目标上海莱士股份的每股转让价格应为人民币9.405元，该价格不低于上海莱士股份在协议签署之日前一交易日的收盘价的90%。
根据协议之约定，买方对基立福持有的剩余上海莱士股份享有优先购买权。如果基立福希望向非关联方协议转让其全部或部分剩余的上海莱士股份，基立福应立即向买方发出书面转让通知，买方将有权于收到通知起二十个工作日（“优先购买权期限”）内行使优先购买权向基立福说明买方或其指定关联方同意购买全部基立福拟转让股份，并于优先购买权期限届满后的三个月内完成股份的买卖。
本次交易实施前，公司无控股股东及实际控制人；本次交易实施后，海尔集团合计控制公司1,766,165,808股股份（占公司总股本的26.58%）所对应的表决权；公司董事会按照《战略合作及股份购买协议》完成董事会改组后，海尔集团或其指定关联方将成为公司控股股东，海尔集团将成为上市公司实际控制人。
买方和基立福均承诺，在交割后三年内，其不得向任何第三方出售、转让或以其他方式处置其直接或间接持有的上海莱士股份，但不包括向关联方进行的出售、转让或处置。
基立福承诺，GDS在2024年1月1日至2028年12月31日期间（“测评期”）的累计EBITDA（通过将经双方认可的测评期内各年度的GDS的EBITDA相加）将不低于8.5亿美元（“承诺EBITDA”）。如测评期内GDS累计实现的EBITDA低于承诺EBITDA，基立福应在2028年度审计报告出具后30日内（且不晚于2029年3月31日）向上海莱士进行补偿，补偿金额＝测评期内累计实现的GDS的EBITDA和承诺EBITDA之间的差额×上海莱士持有GDS股权比例（截至《战略合作及股份购买协议》签署日为45%）。基立福承诺，只要其继续直接或间接控制GDS，其应会促使GDS在本次交易交割后的每个会计年度向其股东宣派金额不少于GDS在该财政年度净利润50%的股息。如果买方在测评期内的任何时间不再直接或间接持有上海莱士10%及以上股份，基立福应被免除和解除就GDS业绩对上海莱士或买方进行补偿和承诺GDS分红的任何义务。
基立福应签署一份白蛋白独家代理协议修订协议，将现有白蛋白独家代理协议的期限修改为十年，自交割日起生效，并授予上海莱士对该协议再次续延十年的权利。基立福承诺，自2024年至2028年期间，保证向上海莱士供应白蛋白的年度最低供应量、并按照不高于基立福过往收取的价格以及届时的市场上具有竞争力的价格向上海莱士供应白蛋白；对于2028年后的五年期间，在2028年底前的六个月内与买方善意协商白蛋白的年度最低供应量，但不应低于2028年的最低供应量。
本次权益变动尚需取得境内外相关政府主管部门的审批，并通过经深圳证券交易所出具协议转让合规确认意见后，方可在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。