证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（郑跃武）（〔2023〕3号）显示，当事人郑跃武因内幕交易同方股份有限公司（以下简称“同方股份”，600100.SH）股票，被证监会北京监管局处罚。
决定书显示，2017年2月3日，同方股份总经理黄某向科瑞天诚投资控股有限公司(以下简称“科瑞天诚”)总裁吴某提出同方股份拟收购科瑞天诚所持有的上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”，002252.SZ）股权。
2017年2月20日前，吴某与黄某就此事多次会谈，确定了此次重组的换股初步方案。2017年2月20日，同方股份董事长周某业、黄某、同方股份党委副书记张某路召开核心组会议，黄某在会上提出同方股份拟采用换股方式收购上海莱士股权。2017年2月，黄某向同方股份董事会秘书张某园提出拟收购上海莱士股权的意向，要求张某园设计可行方案。2017年2月下旬，黄某、同方股份总会计师王某浒、张某园及华融证券兰某、施某姣就重组方案进行了多次会商。
2017年2月底，吴某与RAAS CHINA LIMITED(以下简称“莱士中国”，上海莱士第二大股东)实际控制人黄某1同在英国开会，吴某向黄某1介绍了同方股份拟收购上海莱士股权的意向，黄某1委托吴某继续与同方股份进行沟通。2017年3月初，吴某在其科瑞天诚的办公室中向科瑞天诚董事长郑某文汇报并沟通此次重组事项的换股方案。郑某文对此次合作表示同意。2017年4月16日，张某园向同方股份董事童某斌、同方股份李某航汇报了此次重组事项。2017年4月20日，周某业、黄某、张某园商议，决定公司股票自4月21日起停牌。15:00后，张某园向上海证券交易所提交了停牌申请。
2017年4月21日，同方股份发布《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自2017年4月21日起停牌。2017年5月6日，同方股份发布《重大资产重组停牌公告》，宣布4月21日所述重大事项涉及重大资产收购，构成了重大资产重组。
2017年6月20日，同方股份发布《关于重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，宣布本次重组的标的资产为上海莱士不超过29.9%的股权。2017年7月19日，同方股份与科瑞天诚、莱士中国签署了《关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议》。
2017年9月15日，同方股份发布《关于终止重大资产重组事项公告》，宣布终止本次重大资产重组。2017年9月21日，同方股份复牌。
证监会北京监管局判定，同方股份通过向上海莱士的大股东科瑞天诚、第二大股东莱士中国发行股份及支付现金的方式获得上海莱士29.9%股权，属于《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十二条规定的上市公司重大资产重组，在公开披露前属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”情形，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息。内幕信息形成于2017年2月3日，公开于2017年6月20日(以下简称内幕信息敏感期)。黄某、郑某文、吴某是本案内幕信息知情人，郑某文不晚于2017年3月初知悉本案内幕信息。
郑跃武与郑某文关系密切，内幕信息敏感期内与郑某文存在通话联络。郑跃武系本案内幕信息知情人郑某文的弟弟，二人关系密切。内幕信息敏感期内，2017年2月至3月，郑跃武与内幕信息知情人郑某文多次通话联系。
“郑跃武”证券账户(中信)为郑跃武本人证券账户，于1998年8月10日开立。2017年3月21日，“郑跃武”证券账户(中信)单笔转入资金900万元。资金转入后的当日和次日，该账户即分多笔买入“同方股份”共计70万股且仅买入“同方股份”单只股票。自2002年7月至2017年3月20日，该账户从未交易过“同方股份”。
“郑跃武”证券账户(银河)为郑跃武本人证券账户，于2017年3月21日开立。2017年3月22日，“郑跃武”证券账户(银河)转入资金900万元。资金转入后的当日、次日和第三日，该账户即分多笔买入“同方股份”共计30万股且仅买入“同方股份”单只股票。自开户后至调查日，该账户仅交易过“同方股份”。
综上，“郑跃武”证券账户2017年3月21日、22日、23日、24日陆续买入“同方股份”共计100万股，成交金额1403.48万元，均系郑跃武本人下单操作。2017年4月14日、17日，上述“郑跃武”证券账户陆续将“同方股份”全部卖出，盈利119.58万元。
于某燕是郑某文和郑跃武的母亲。“于某燕”账户2004年3月5日开立。2017年3月24日、28日、29日，“于某燕”账户以融资买入及担保品买入方式，放杠杆分多笔买入“同方股份”单只股票共计100万股，成交金额13952476.03元。“于某燕”账户此前从未交易过“同方股份”亦未用类似交易方式交易过其他股票。前述交易由郑跃武通过本人手机下单操作，交易的决策及实际操作人为郑跃武。2017年4月17日，“于某燕”账户陆续全部卖出“同方股份”，盈利118.38万元。
综上，内幕信息敏感期内，郑跃武本人账户存在首次交易涉案股票、突击转入大额资金、突击集中大量买入涉案股票等特征；“于某燕”账户存在首次交易涉案股票、突击转入大额资金、突击集中大量买入涉案股票、放杠杆交易等特征，前述交易与内幕信息高度吻合，买入意愿强烈，交易行为明显异常。郑跃武对此没有正当信息来源或合理解释。
证监会北京监管局认为，郑跃武与内幕信息知情人郑某文为近亲属关系，关系密切，在内幕信息公开前与郑某文通话联络频繁，证券交易活动与内幕信息高度吻合，相关交易行为明显异常，没有正当信息来源或合理解释，违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会北京监管局决定：没收郑跃武违法所得237.96万元，并处以713.88万元的罚款。
经中国经济网记者查询，上述内幕信息知情人科瑞天诚董事长郑某文为郑跃文，于2007年3月至2016年4月担任上海莱士董事长。上海莱士2020年年报显示，郑跃文为科瑞天诚实控人以及上海莱士实控人之一。
上海莱士2021年9月9日公告称，截至2021年8月23日，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人合计持有的公司股份比例低于Grifols,S.A.(“基立福”)持有的公司股份比例。控制权变化前，公司的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，公司的实际控制人为郑跃文及Kieu Hoang(黄凯)。根据相关规则对公司控股股东、实际控制人的认定依据，目前公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。
同方股份于1997年6月27日在上交所挂牌，截至2023年6月30日，中国核工业集团资本控股有限公司为第一大股东，持股比例30.11%。
上海莱士于2008年6月23日在深交所挂牌，截至2023年7月3日，RAAS CHINA LIMITED为第二大股东，持股比例4.65%；科瑞天诚为第五大股东，持股比例2.44%。
同方股份于2017年8月19日发布的《关于重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》显示，本次交易的对手方初步确定为科瑞天诚和RAAS CHINA LIMITED（莱士中国），二者均为上海莱士的股东。公司拟向科瑞天诚、莱士中国以发行股份及支付现金的方式合计购买科瑞天诚、莱士中国持有的上海莱士不超过29.9%的股份。华融证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。
同方股份于2017年9月15日发布的《关于终止重大资产重组的公告》显示，由于本次发行股份购买资产交易须获得国有资产监督管理部门的事前审批，并须征求相关主管部门的意见，公司及交易各方虽然不断细化和完善交易方案，就交易方式等关键条款进行反复探讨和沟通，但截至目前未获得相关主管部门的认可或同意。鉴于此，公司及交易对方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经审慎研究和友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。
相关规定：
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
2005年《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（郑跃武）
〔2023〕3号
当事人:郑跃武，男，1964年10月出生，住址:江西省南昌市。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我局对郑跃武内幕交易同方股份有限公司(以下简称同方股份)股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述申辩意见并要求听证。应当事人的要求，我局依法举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，郑跃武存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成和公开过程
2017年2月3日，同方股份总经理黄某向科瑞天诚投资控股有限公司(以下简称科瑞天诚)总裁吴某提出同方股份拟收购科瑞天诚所持有的上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称上海莱士)股权。
2017年2月20日前，吴某与黄某就此事多次会谈，确定了此次重组的换股初步方案。
2017年2月20日，同方股份董事长周某业、黄某、同方股份党委副书记张某路召开核心组会议，黄某在会上提出同方股份拟采用换股方式收购上海莱士股权。
2017年2月，黄某向同方股份董事会秘书张某园提出拟收购上海莱士股权的意向，要求张某园设计可行方案。
2017年2月下旬，黄某、同方股份总会计师王某浒、张某园及华融证券兰某、施某姣就重组方案进行了多次会商。
2017年2月底，吴某与RAASCHINALIMITED(以下简称莱士中国，上海莱士第二大股东)实际控制人黄某1同在英国开会，吴某向黄某1介绍了同方股份拟收购上海莱士股权的意向，黄某1委托吴某继续与同方股份进行沟通。
2017年3月初，吴某在其科瑞天诚的办公室中向科瑞天诚董事长郑某文汇报并沟通此次重组事项的换股方案。郑某文对此次合作表示同意。
2017年4月16日，张某园向同方股份董事童某斌、同方股份李某航汇报了此次重组事项。
2017年4月20日，周某业、黄某、张某园商议，决定公司股票自4月21日起停牌。15:00后，张某园向上海证券交易所提交了停牌申请。当晚，张某园向公司的董事、监事发送微信，告知公司因筹划重大事项停牌。
2017年4月21日，同方股份发布《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自2017年4月21日起停牌。
2017年5月6日，同方股份发布《重大资产重组停牌公告》，宣布4月21日所述重大事项涉及重大资产收购，构成了重大资产重组。
2017年6月20日，同方股份发布《关于重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，宣布本次重组的标的资产为上海莱士不超过29.9%的股权。
2017年7月19日，同方股份与科瑞天诚、莱士中国签署了《关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议》。
2017年9月15日，同方股份发布《关于终止重大资产重组事项公告》，宣布终止本次重大资产重组。
2017年9月21日，同方股份复牌。
同方股份通过向上海莱士的大股东科瑞天诚、第二大股东莱士中国发行股份及支付现金的方式获得上海莱士29.9%股权，属于《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十二条规定的上市公司重大资产重组，在公开披露前属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”情形，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息。内幕信息形成于2017年2月3日，公开于2017年6月20日(以下简称内幕信息敏感期)。黄某、郑某文、吴某是本案内幕信息知情人，郑某文不晚于2017年3月初知悉本案内幕信息。
二、郑跃武交易“同方股份”的情况
(一)郑跃武与郑某文关系密切，内幕信息敏感期内与郑某文存在通话联络
郑跃武系本案内幕信息知情人郑某文的弟弟，二人关系密切。内幕信息敏感期内，2017年2月至3月，郑跃武与内幕信息知情人郑某文多次通话联系。
(二)郑跃武使用本人账户交易“同方股份”
“郑跃武”证券账户(中信)为郑跃武本人证券账户，于1998年8月10日开立，后转至中信证券股份有限公司北京复外大街证券营业部。
2017年3月2日和6日，郑跃武和郑某文有多次通话联系。2017年3月21日，“郑跃武”证券账户(中信)单笔转入资金900万元。资金转入后的当日和次日，该账户即分多笔买入“同方股份”共计70万股且仅买入“同方股份”单只股票。自2002年7月至2017年3月20日，该账户从未交易过“同方股份”。
“郑跃武”证券账户(银河)为郑跃武本人证券账户，于2017年3月21日开立于银河证券股份有限公司福州证券营业部。2017年3月22日，“郑跃武”证券账户(银河)转入资金900万元。资金转入后的当日、次日和第三日，该账户即分多笔买入“同方股份”共计30万股且仅买入“同方股份”单只股票。自开户后至调查日，该账户仅交易过“同方股份”。
综上，“郑跃武”证券账户2017年3月21日、22日、23日、24日陆续买入“同方股份”共计100万股，成交金额14,034,824元，均系郑跃武本人下单操作。
2017年4月14日、17日，上述“郑跃武”证券账户陆续将“同方股份”全部卖出，盈利1,195,780.07元。
(三)郑跃武使用“于某燕”账户交易“同方股份”
于某燕是郑某文和郑跃武的母亲。“于某燕”账户2004年3月5日开立于中国银河证券股份有限公司福州证券营业部。
2017年3月22日郑跃武与郑某文有通话联系。2017年3月23日，郑跃武建设银行6214********6899账户理财赎回1000万元。2017年3月23日、24日，郑跃武该建设银行账户通过三方存管银行账户转入“于某燕”账户的信用账户合计1000万元。在此之前，“于某燕”账户的信用账户可用余额为100元。
2017年3月24日、28日、29日，“于某燕”账户以融资买入及担保品买入方式，放杠杆分多笔买入“同方股份”单只股票共计100万股，成交金额13,952,476.03元。“于某燕”账户此前从未交易过“同方股份”亦未用类似交易方式交易过其他股票。前述交易由郑跃武通过本人186*****948手机下单操作，交易的决策及实际操作人为郑跃武。
2017年4月17日，“于某燕”账户陆续全部卖出“同方股份”，盈利1,183,815.96元。
(四)内幕信息敏感期内，郑跃武交易“同方股份”行为明显异常且无正当信息来源或合理解释
本案内幕信息知情人郑某文不晚于2017年3月初知悉内幕信息，郑某文与郑跃武为近亲属关系，关系密切。内幕信息敏感期内，郑跃武本人账户存在首次交易涉案股票、突击转入大额资金、突击集中大量买入涉案股票等特征;“于某燕”账户存在首次交易涉案股票、突击转入大额资金、突击集中大量买入涉案股票、放杠杆交易等特征，前述交易与内幕信息高度吻合，买入意愿强烈，交易行为明显异常。郑跃武对此没有正当信息来源或合理解释。
上述事实，有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
郑跃武与内幕信息知情人郑某文为近亲属关系，关系密切，在内幕信息公开前与郑某文通话联络频繁，证券交易活动与内幕信息高度吻合，相关交易行为明显异常，没有正当信息来源或合理解释，违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
在听证过程中，郑跃武及其代理人提出如下陈述申辩意见:
第一，认定本案内幕信息敏感期的证据不足。2017年2月3日，同方股份总经理黄某向科瑞天诚公司总裁吴某的提议没有形成初步的方案，此后多次会谈确定的换股初步方案亦未达成一致。
第二，郑某文是科瑞天诚的董事长，没有参与洽谈，方案并没有得到其确认。没有证据证明郑跃武与郑某文电话联络是交流内幕信息。郑跃武从事案涉交易时并不知悉内幕信息。
第三，案涉交易行为具有正当理由。当事人从无利用消息买卖股票的交易习惯。案涉交易是自主交易行为，没有根据内幕信息。
第四，案涉交易行为不具有异常性。当事人在内幕信息公开前，已将“同方股份”全部卖出。相关账户少量融资交易是申请人自身学习所需，案涉账户交易资金和数额等方面没有放大和异常。
综上，当事人认为其案涉交易行为不构成内幕交易，请求不予行政处罚。
经复核，我局认为:
第一，案涉信息属于上市公司重大资产重组，依法构成内幕信息，本案内幕信息形成于2017年2月3日。黄某、吴某均是相关公司的总经理或总裁，具有较高的动议和决策权限，二人商议收购事项足以构成影响内幕信息形成的动议，当日即为本案内幕信息形成之时。我局对本案内幕信息及其形成过程的认定无误。
第二，2017年3月初科瑞天诚总裁吴某向董事长郑某文汇报重组事项并获得其同意，郑某文由此知悉内幕信息，为本案内幕信息知情人。郑跃武与郑某文系兄弟，关系密切，内幕信息敏感期内存在频繁的通话联络，其交易活动与内幕信息的形成和发展高度吻合，足以认定其非法获取本案内幕信息。
第三，郑跃武交易“同方股份”存在股票交易种类变化、突击存入资金、交易金额放大、放杠杆交易等特征，买入意愿强烈，且交易行为与郑跃武、郑某文通话联络以及内幕信息高度吻合，交易行为明显异常。郑跃武没有正当信息来源或合理解释，其关于交易不具有异常性、未获取内幕信息的申辩证据不足，其所称在内幕信息公开前卖出案涉股票等情形，均不影响对郑跃武基于密切关系及联络接触非法获取内幕信息的认定。
综上，我局对郑跃武及其代理人提出的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定:
没收郑跃武违法所得2,379,596.03元，并处以7,138,788.09元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2023年9月1日