步步高系仅3800万接盘深陷营收、净利润双红线退市困局的*ST利源（002501），在2026年6月3日抛出重磅资产重组方案：斥资1.11亿元现金收购新三板金利股份（832081）36.19%股权，并承接29.53%股份表决权委托，合计锁定65.72%表决权实现并表。凭借标的公司2025年12.66亿元的巨额营收，上市公司有望一举突破营收3亿元的退市红线，一场瞄准保壳+产业整合双重目标的资本运作正式落地。回溯公司十余年资本轨迹，从巅峰百亿募资、跨界造车梦碎，到财务暴雷破产重整、实控人更迭，本次收购既是绝境求生的保壳博弈，也是铝产业链向上延伸的关键布局。
01# 戴帽在即：双指标踩线，*ST利源直面退市生死线
依据深交所上市规则，上市公司最近一年净利润（三者孰低值）为负、扣除后营收低于3亿元，将被实施退市风险警示。2025年ST利源全年营收仅2.24亿元，归母净利润亏损1.78亿元，两项指标全部触发 ST条款，公司自2026年4月30日正式变更简称*ST利源，退市警报全面拉响。
经营端，公司主营汽车轻量化铝型材、工业与建筑铝制品，早年配套宝马、一汽、沃尔沃等整车厂，但历经多年巨额亏损后产能利用率大幅下滑，主业持续萎缩。截至2025年末，公司未弥补亏损超82.73亿元，远超总股本35.5亿元，存量历史包袱沉重，依靠原有铝加工业务短期无法实现营收达标与盈利修复，保壳成为管理层首要任务。
02# 复盘资本沉浮：从百亿定增到破产重整，二十余年资本运作几经起落
1、上市巅峰：两轮大额定增，豪掷资金布局轨道交通
2010年利源股份登陆深交所，上市初期依托铝型材加工稳健经营。2013年、2017年公司先后完成两轮非公开发行，分别募资14.13亿元、29.56亿元，累计超43.69亿元募集资金，全部投向沈阳利源轨道交通整车及配套铝型材项目，彼时公司寄望跨界高铁整车制造打开成长空间，成为后续经营崩盘的导火索。
2017年定增落地后，沈阳轨道项目建设持续超预期、投产不及规划，大额在建工程沉淀资金，叠加公司2015-2017年连续财务造假：累计虚增营收19.29亿元、虚增在建工程62.84亿元、虚增利润7.9亿元，财务漏洞持续扩大，2018年造假彻底爆雷，当年巨亏38.75亿元，2019年再度亏损113.7亿元，连续两年百亿级亏损直接击穿资产负债表，资金链全面断裂、债务集中逾期，大量融资租赁、银行贷款违约，多家参与定增的公募、资管陆续发起索赔，仅投资者诉讼涉案金额超4亿元。
2、破产重整：11.5亿战投入场，股权易主埋下新变局
2020年11月辽源中院裁定受理公司破产重整，同年12月重整计划落地，引入11.5亿元重整投资，通过资本公积转增股本，倍有智能获8亿股转增股份成为控股股东。但重整仅化解存量债务，未改善主业盈利能力，2021-2024年公司营收常年在1-2.5亿元区间徘徊，持续小幅亏损，始终游走在营收退市红线边缘。
3、实控人更迭：步步高系3800万接盘，新实控人启动保壳操盘
2025年2月，江苏步步高旗下主体出资0.38亿元收购倍有智能100%股权，张源成为*ST利源新任实控人（段永平系资本圈从业者），正式入主上市公司。入主16个月内，步步高系完成上市公司管理层换血、控股股东股份司法解冻等前置工作，在公司2025年年报敲定即将披星戴帽后，迅速敲定收购金利股份方案，用产业并购破解退市困局。
03# 精巧交易架构：现金收购+表决权委托，1.11亿锁定新三板标的控制权
本次重组采用36.19%实控股权收购+29.53%表决权委托+标的股份质押的复合模式，是A股ST公司保壳并购的经典设计，不发行股份、全现金支付、无关联交易，交易落地效率更高，预计构成重大资产重组。
1、股权对价：金利股份全部权益初步估值3.07亿元（账面净资产对等估值），上市公司出资1.11亿元现金收购36.19%股权；标的剩余股东将29.53%股份不可撤销委托表决权给*ST利源，同时对应股份质押上市公司，交割后上市公司合计掌控65.72%表决权，金利股份纳入合并报表范围。
2、业绩绑定：交易附带三年业绩承诺，金利股份2026-2028年归母净利润分别不低于0.27亿元、0.33亿元、0.39亿元，对应整体估值9.3倍PE，实控人同步对业绩承诺兜底，降低并购商誉减值风险。
标的金利股份2010年注册江西宜春、2015年挂牌新三板，主营废铝再生加工、铝合金锭生产，完美契合上市公司上游原材料需求。经营数据亮眼：2023-2025年收入从6.12亿元攀升至12.66亿元，2025年净利润0.27亿元、净资产3.07亿元，再生铝业务紧贴汽车、通用机械铸造产业链，与*ST利源下游整车客户高度重合，形成原料自产、深加工外销的全链条闭环。
04# 保壳+产业双逻辑：营收一键破线，打通铝业上下游闭环
保壳逻辑：合并报表直接解除退市风险
按2025年财报静态测算：*ST利源原有营收2.24亿元+金利股份营收12.66亿元，合并总收入可达14.9亿元，稳稳突破3亿元营收红线；合并净利润约-1.51亿元，虽整体仍处亏损，但退市新规“营收＜3亿+净利润为负”双约束条件被破除，2026年只要顺利完成资产交割并全年并表，上市公司将彻底规避营收类退市风险，这也是本次并购最核心诉求。
产业逻辑：向上打通再生铝原料端，降本增效完善产业链
*ST利源主营铝型材深加工，常年对外采购铝锭原料；金利依托废铝回收循环冶炼铝合金锭，属于上市公司上游原材料环节。并购落地后，上市公司实现从废铝回收→铝锭冶炼→铝型材深加工全产业链布局，一方面大幅削减原材料对外采购成本，利用再生铝低成本优势对冲铝价波动；另一方面共享整车、机械制造客户资源，金利铝锭优先供给上市公司自用，剩余产品对外销售，双向增厚营收规模，摆脱过往单一深加工业务盈利疲软的弊端。
05# 保壳+产业双逻辑：营收一键破线，打通铝业上下游闭环
放眼A股资本市场，借助收购新三板优质实体资产实现营收达标，是ST类上市公司常态化保壳手段：*ST生物、*ST河化等多家退市预警企业，均通过现金并购新三板挂牌实体快速增厚营收、规避退市。相较跨界并购，*ST利源本次同产业链收购具备基本面支撑，区别于纯财务保壳式“买营收”，是保壳需求与产业整合共振的优质案例。步步高系通过低成本入主+产业链并购，既化解上市公司退市危机，又借助再生铝赛道完善资本版图，一举两得。
结语
1.11亿元撬动12.66亿营收资产，ST利源这场保壳重组，是公司二十余年资本弯路后的一次精准自救。从早年盲目募资跨界造车、财务造假坠入深渊，到破产重整换主、依托并购重塑产业链，本次金利股份收购不仅是一纸规避退市的资本协议，更是上市公司回归铝主业、打通上下游的转型起点。后续重组落地进度、金利全年业绩兑现，将成为决定 ST利源中长期价值的核心风向标。