致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号——主板上市公司规（以下简称“《自律监管指引第?1?号》”）等相关法律法规，就公司?2023范运作》年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、?本次股东大会的召集和召开
（一）?本次股东大会的召集
开?2023?年第三次临时股东大会。2023?年?8?月?23?日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了《中山大洋电机股份有限公司关于召开?2023?年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于?2023?年?9?月?19?日召开?2023?年第三次临时股东大会。经审查，《股东大会通知》包括如下主要内容：性、召开日期及时间（现场会议召开时间及网络投票时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点；股东登记方式、会议联系方式、会议费用；因此，本所律师认为，公司发出的《股东大会通知》的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定，《股东大会通知》所列内容符合法律、法规、《公司章程》及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
（二）?网络投票方式
就本次股东大会，公司还为股东提供了网络投票系统，包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》中载明了网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及审议的事项内容。公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东大会规则》、《自律监管指引第?1?号》及《公司章程》的有关规定。
（三）?本次股东大会的召开
经本所律师见证，本次股东大会现场会议按照《股东大会通知》所列明的召开时间和地点于?2023?年?9?月?19?日（星期二）下午?14:30?在中山市西区沙朗广丰工业区公司广丰厂区技术中心大楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开。网络投票按照《股东大会通知》所列明的时间与方式于?2023?年?9?月?19?日通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票平台投票表决。本次股东大会由公司董事长鲁楚平先生主持，符合《公司章程》关于股东大会会议主持的相关规定。综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、?召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）?本次股东大会的召集人
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）?股东或股东委托的代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的股东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的证券账户证明资料、授权委托书、股东代理人的身份证明等相关资料进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份数。经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人共?10名（代表?16?位股东），代表股份?891,146,476?股，占公司股份总数的?37.2486%。上述人员均为本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其依法授权的委托代理人，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。另外，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计?29?名，代表股份?79,956,006?股，占公司股份总数的?3.3420%。因此，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人均具备出席本次股东大会合法资格。
（三）?其他出席会议人员
除本所律师之外，出席会议的其他人员包括：予、郑馥丽现场出席，刘奕华通过视频方式出席。经查验，前述董事均为公司现任董事，均具备出席股东大会的合法资格。查验，前述监事为公司现任监事，具备出席股东大会的合法资格。博、伍小云。经查验，前述高级管理人员均为公司现任高级管理人员，均具备出席股东大会的合法资格。综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、?本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：划（草案）>及其摘要的议案》；划管理办法>的议案》；持股计划相关事宜的议案》；经查验，以上议案已在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行任何变更，且出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、?本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）?参加股东大会投票表决的股东人数及其代表的有表决权的股份数额
经本所律师查验，本次股东大会通过现场和网络投票的股东共?45?名，代表股份?971,102,482?股，占公司股份总数的?40.5906%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人共?10?名（代表?16，代表股份?891,146,476?股，占公司股份总数的?37.2486%；通过网络投位股东）票系统投票的股东共?29?名，代表股份?79,956,006?股，占公司股份总数的?3.3420%。
（二）?投票表决的清点
本次股东大会表决时，出席本次股东大会的股东一致推举彭魏文先生担任计票人，推举梁华钧先生和刘晚秋女士与本所律师担任监票人，负责现场投票表决的清点和监票工作。网络投票表决的清点由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统自动完成。
（三）?投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决与网络投票表决两部分，均采取记名方式投票表决。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统完成，投票时间分别为?2023?年?9?月?19?日上午?9:15-9:25、上午?9:30-11:30、下午《股东大会规则》以及《自律监管指引第?1?号》关于表决方式符合《公司章程》、的规定。出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议程的议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
（四）?表决结果
列入本次股东大会议程的议案共七项，表决结果如下：股计划（草案）>及其摘要的议案》表决结果：同意?74,395,219?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?76.5689%；反对?22,727,197?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?23.3912%；弃权?38,700?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?0.0398%。其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意?74,395,219?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?76.5689%；反对?22,727,197?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?23.3912%；弃权?38,700?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?0.0398%。关联股东对本议案回避表决。股计划管理办法>的议案》表决结果：同意?73,972,819?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?76.1342%；反对?23,149,597?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?23.8260%；弃权?38,700?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?0.0398%。其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意?73,972,819?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?76.1342%；反对?23,149,597?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?23.8260%；弃权?38,700?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?0.0398%。关联股东对本议案回避表决。员工持股计划相关事宜的议案》表决结果：同意?74,395,219?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?76.5689%；反对?22,730,497?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?23.3946%；弃权?35,400?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?0.0364%。其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意?74,395,219?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?76.5689%；反对?22,730,497?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?23.3946%；弃权?35,400?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?0.0364%。关联股东对本议案回避表决。
表决结果：同意?969,758,082?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?99.8616%；反对?491,300?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?0.0506%；弃权?853,100?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?0.0878%。
其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意?132,330,516?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?98.9943%；反对?491,300?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?0.3675%；弃权?853,100?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?0.6382%。表决结果：同意?967,411,232?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?99.6199%；反对?758,100?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?0.0781%；弃权?2,933,150?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?0.3020%。其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意?129,983,666?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?97.2386%；反对?758,100?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?0.5671%；弃权?2,933,150?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?2.1942%。
表决结果：同意?969,754,382?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?99.8612%；反对?459,600?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?0.0473%；弃权?888,500?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?0.0915%。
其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意?132,326,816?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?98.9915%；反对?459,600?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?0.3438%；弃权?888,500?股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的?0.6647%。总表决结果：同意?969,622,582?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?99.8476%；反对?623,500?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?0.0642%；弃权?856,400?股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的?0.0882%。本次股东大会的表决结果当场公布。出席本次股东大会的股东及委托代理人均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘书（会议记录人）、会议主持人在会议记录上签名。经查验，本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，其中?6、7?项提案为特别决议议案，已经出席会议有表决权的股东或委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过；其他议案为普通决议议案，已经出席会议的股东或委托代理人所持表决权的二分之一以上审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经本所律师见证，根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的议案已获通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序以及表决结果合法有效。
五、?结论意见
综上所述，本所律师认为：司章程》的有关规定；本法律意见书一式两份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于中山大洋电机股份有限公司二〇二三年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（公章）
负责人：赵???洋
律师：邓晴 徐朝霞