安徽证监局网站近日发布关于对张红梅采取监管谈话措施的决定（〔2023〕30号）。经查，张红梅作为上市公司安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”，002226.SZ）独立董事期间，存在以下违规行为：
2021年3月19日至2021年3月22日，张红梅担任新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司董事，违反了《江南化工独立董事提名人声明》《江南化工独立董事候选人声明》中关于“本人不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职”的承诺，且张红梅未及时将该任职情况告知江南化工。上述情形不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引》）第5条的规定。
根据《监管指引》第6条的规定，安徽证监局决定对张红梅采取监管谈话的行政监管措施，并将相关情况记入诚信档案。现要求张红梅于2023年8月21日上午10时携带有效身份证件到安徽证监局（合肥市高新区天波路6号）接受监管谈话。
张红梅，中国国籍，女，1970年7月生，毕业于山东理工大学会计学专业，大学本科学历，高级会计师，注册会计师、国际注册内部审计师、司法鉴定人(司法会计鉴定)、基金从业资格。历任新疆国信会计师事务所项目经理，新疆神华中顺物流有限责任公司、新疆甘泉堡神信物流有限责任公司财务行政总监、常务副总经理等职务。现任新疆中小企业创业投资股份有限公司风控总监、江南化工独立董事。
信息显示，新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司大股东为北方爆破科技有限公司，持股比例为51%。北方爆破科技有限公司为江南化工全资子公司。
江南化工年报显示，公司控股股东为北方特种能源集团有限公司，公司实际控制人为中国兵器工业集团有限公司。
2021年7月15日公司“通过非公开发行股份的形式，购买北方爆破科技有限公司100%股权，北方矿业服务有限公司49%股权、北方矿业投资有限公司49%股权，陕西庆华汽车安全系统有限公司65%股权，广西金建华民用爆破器材有限公司90%股权”的重组方案获得中国证监会证券监督管理委员会《关于核准安徽江南化工股份有限公司向北方特种能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2387号），公司发行900348489股，交易对价3169226681.28元（3.52元/股）。公司注册资本变更为2648922855元，股份总数2648922855股（每股面值1元）。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第5条规定：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第6条规定：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。
在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。
以下为原文：
关于对张红梅采取监管谈话措施的决定
张红梅：
经查，你作为上市公司安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”）独立董事期间，存在以下违规行为：
2021年3月19日-2021年3月22日，你担任新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司董事，违反了《江南化工独立董事提名人声明》《江南化工独立董事候选人声明》中关于“本人不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职”的承诺，且你未及时将该任职情况告知江南化工。上述情形不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引》）第5条的规定。
根据《监管指引》第6条的规定，我局决定对你采取监管谈话的行政监管措施，并将相关情况记入诚信档案。现要求你于2023年8月21日上午10时携带有效身份证件到安徽证监局（合肥市高新区天波路6号）接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
安徽证监局
2023年8月8日