来源 :界面新闻2021-09-23
嘉应制药(002198.SZ)出了个奇葩事。
近日，嘉应制药披露称，公司董事会分别收到来自股东深圳市老虎汇资产管理有限公司(下称“老虎汇”)发送的《关于解除〈表决权委托协议〉的函》及《关于解除〈表决权委托协议〉的通知》，函件内容：老虎汇解除与广东新南方医疗投资发展有限公司(下称“新南方医疗”)于2021年6月17日签订的《表决权委托协议》。
而几乎与此同时，公司董事会收到新南方医疗《关于拟解除<表决权委托协议>
事宜的回复》，回复内容显示：新南方医疗一直根据《表决权委托协议》的约定，依据相关法律法规及公司现行有效的章程行使权利，老虎汇提出的解除《表决权委托协议》的理由，均不符合《表决权委托协议》，新南方医疗仍将配合公司推进、落实2021年6月18日披露的《广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
9月22日早间，深交所向嘉应制药下发关注函，要求说明公司向新南方医疗核实其认为解除理由不符合《表决权委托协议》的具体原因，《表决权委托协议》的解除是否即时生效，是否存在争议，请律师发表明确意见。
资料显示，老虎汇是嘉应制药的第一大股东，持股5720万股，比例为11.27%。
据6月18日披露，老虎汇将持有的5720万股的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月，新南方医疗投资成为嘉应制药单一拥有表决权份额最大的股东。与此同时，嘉应制药将向新南方医疗投资发行1.52亿股股份，新南方医疗投资以现金方式认购本次发行的全部股份，发行完成后，新南方医疗投资占公司总股本的持股比例、表决权比例将分别达到23.05%、31.72%。完成交易后，嘉应制药控制权将发生变更，公司控股股东将变更为新南方医疗投资，实际控制人变更为朱拉伊。
来源：公告
从表述来看，新南方医疗投资是很认真的，该公司曾承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，根据相关规定，在承诺之后，新南方医疗投资也将免于发出要约。资料显示，新南方医疗投资成立于2021年6月16日，注册资本1亿元，经营范围企业管理，医院管理，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)，市场营销策划，健康咨询服务(不含诊疗服务)，医学研究和试验发展(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。新南方医疗投资自设立以来，就未开展过实际经营业务。这显然是为嘉应制药的定增量身打造。
资料显示，朱拉伊控制的企业主要从事中医药大健康产业以及能源、建筑、酒店等相关产业。其中成立于1994年的新南方集团推进中医药产业化、现代化、国际化，已形成集科研、中药材种植、药品生产、医药贸易、连锁终端、健康服务等为一体的产业链布局，这里面包含青蒿药业、养和医药、紫和堂等知名品牌，在空间布局上以广东为基础，向全国扩张，并加快推进中医药大健康的国际化进程。
朱拉伊控制的广东新南方青蒿药业股份有限公司(下称“青蒿药业”)是一家以青蒿素类复方制剂、中成药制剂及浸膏的研发、生产和销售于一体的医药制造企业，其中浸膏业务主要为接受保健养生食品商委托的加工业务。目前青蒿药业共有6个药品批文，主要产品为国家一类新药青蒿素哌喹片，其他产品包括降脂减肥胶囊、夏桑菊胶囊、夏桑菊片等。
再看嘉应制药，是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，拥有5种剂型共60多个药品品种，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。对此，朱拉伊曾做过承诺：在作为嘉应制药的实际控制人期间，承诺将促使青蒿药业与嘉应制药在本人成为嘉应制药实际控制人的三个月内签署委托经营管理协议，将降脂减肥胶囊、夏桑菊胶囊及夏桑菊片相关业务委托嘉应制药管理。针对上述3款产品，青蒿药业将只接受嘉应制药及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售；青蒿药业接受嘉应制药及其下属公司的委托进行生产的上述3款产品的销售价格，以委托生产的上述3款产品的成本为依据确定。同时，朱拉伊还承诺：在其成为嘉应制药实际控制人后五年内，将以有利于上市公司的利益为原则、结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合、资产转让给无关联第三方、停止相关业务等合法方式，彻底解决青蒿药业上述3款产品可能与嘉应制药产品存在的同业竞争问题。
在两者“携手”期间，嘉应制药召开过2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等一系列议案；以及2021年第四次临时股东大会，审议了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》，朱拉伊也就此入驻公司董事会。
9月23日收盘，该股收于7.3元/股，跌0.82%，距6月18日收盘价累计下跌19%。
如今这一突然的变故，会给嘉应制药迎新主带来什么麻烦吗？后续如何，界面新闻将持续跟踪。