来源 :中国证券网2024-07-10
7月9日，从深交所获悉，因“三包费”的会计估计不合理、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组、存在非经营性资金占用、关联交易未披露以及销售退货会计处理不当等违规行为，浙江方正电机股份有限公司（下称“方正电机”）及相关责任人收到多份纪律处分，包括通报批评、公开谴责及公开认定不适合担任上市公司董监高（不含董秘）。
根据中国证监会浙江监管局相关《行政处罚决定书》、警示函及深交所查明，方正电机及相关责任人存在以下违规行为：
第一，“三包费”的会计估计不合理。具体来看，2015年以来，方正电机全资子公司上海海能直接或通过广西三立向广西玉柴销售产品，并向广西玉柴提供产品质保。根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但方正电机未作出恰当的会计估计及会计处理。
2018年至2022年，方正电机应补提“三包费”金额分别为2550.8万元、423.07万元、-1498.19万元、-1240.4万元、-256.41万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、2.31%、148.94%、0.77%，并影响对应年度商誉减值准备。
第二，不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组。2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉8.29亿元。2019年7月，方正电机将全资子公司越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，方正电机不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。
结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018年至2022年，方正电机应补充确认商誉减值准备金额分别为5292.43万元、173.38万元、3290.69万元、1471.77万元、-8441.21万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、25.26%。
第三，方正电机存在非经营性资金占用情形。2017年至2020年，方正电机原实控人张敏占用公司资金分别为 2000万元、1.34亿元、3250万元、1290万元。2018年至2022年，方正电机董事长牛铭奎及部分研发团队工作人员通过关联方以研发费、服务费等名义占用公司资金56.74万元、703.81万元、214.39万元、706.52万元、33.18万元。
第四，2017年至2019年，方正电机未披露与上海聚颉发生的关联交易，金额分别为1150万元、4357.2万元、1305万元。2019年至2021年，方正电机未披露与上海正缘发生的关联交易，金额分别为105万元、525万元、210万元。此外，方正电机在2018年至2022年的定期报告中，未准确披露方正电机、张敏、上海海能与广西三立之间的关联交易、关联往来款等，公司后续对上述关联交易进行了补充披露。
第五，公司销售退货会计处理不当。2020年，上海海能收到客户广西三立退回产品时以存货采购形式入账，并在加工后对外实现销售，方正电机将销售退货作为采购入库处理，分别虚增2020年度营业收入和营业成本各1471.35万元。
深交所认为，方正电机2018年至2022年年度报告存在虚假记载，未及时就关联交易事项履行审议程序和信息披露义务，存在大额资金被关联方非经营性占用情形，市场影响恶劣，严重违反了相关规定。
深交所对方正电机时任董事长、总经理张敏，董事长兼总经理牛铭奎，董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书牟健给予公开认定三年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对方正电机及公司时任董事长、总经理张敏，董事长兼总经理牛铭奎，董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书牟健，时任董事长顾一峰，时任总经理蔡军彪给予公开谴责的处分；对公司时任董事长冯融、时任财务总监徐华月给予通报批评的处分。
深交所表示，上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定，规范运作、认真履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。