2023年1月16日，二三四五(002195.SZ)发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告。
2023年1月9日，公司披露《关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，公司原第一大股东韩猛及其一致行动人张淑霞与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩合科技”）于1月6日签署《股份转让协议》，韩猛及其一致行动人张淑霞拟将其合计持有公司9.68%的股份转让给岩合科技。本次权益变动完成后，岩合科技将成为公司控股股东，叶可、傅耀华将成为公司实际控制人。
深交所管理部对上述事项表示关注，公告显示，岩合科技成立于2022年12月，注册资本20亿元，尚未编制财务报表。要求补充说明岩合科技注册资本实缴情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，岩合科技是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。
二三四五回复称，岩合科技注册资本已实缴4亿元，全部为其合伙人的自有资金。2023年1月12日，岩合科技及其合伙人、控股股东及实际控制人签署了《上海岩合科技合伙企业（有限合伙）及其合伙人、控股股东及实际控制人关于本次权益变动事项的声明与承诺》（以下简称“《声明与承诺》”），岩合科技的全体合伙人承诺将严格按照《股份转让协议》约定的进度，及时足额完成注册资本的实缴，且截至2023年1月10日岩合科技已完成人民币4亿元注册资本的实缴。
律师核查后认为：岩合科技收到合伙人出资后将该等出资确认为岩合科技的实缴资本；在收到该等实缴资本后根据《股份转让协议》的约定向本次交易的转让方足额支付了股份转让款定金，上述安排符合《股份转让协议》的约定，不存在违反相关法律法规的情形。
各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性根据岩合科技的《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成前，上市公司为无控股股东、实际控制人状态。岩合科技本次权益变动主要基于对上市公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好。
根据上市公司于2022年10月31日披露的《2022年第三季度报告》：
（1）截至2022年9月30日，上市公司总资产10,047,485,509.88元，归属于上市公司股东的所有者权益9,519,297,739.06元，总负债517,848,610.36元，资产负债率仅为5.15%。岩合科技认为上市公司的资产质量较高；截至2022年9月30日，公司流动资产为6,902,840,806.96元，流动负债为406,426,845.00元，流动比率1698.42%，岩合科技认为上市公司资产流动性良好。
（2）2022年1月1日至2022年9月30日，上市公司营业收入507,224,757.91元，归属于上市公司股东的净利润325,232,438.13元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润301,739,832.83元。岩合科技认为上市公司的盈利能力较强。
（3）2022年1月1日至2022年9月30日，上市公司经营活动产生的现金流量净额627,427,619.87元，投资活动产生的现金流量净额656,038,391.66元，筹资活动产生的现金流量净额-279,705,125.20元（主要系公司报告期内偿还银行短期借款增加所致），现金及现金等价物净增加额1,025,212,520.02元。岩合科技认为上市公司的现金流充裕。
岩合科技的各合伙人对于上市公司的价值高度认同，对上市公司的发展前景强烈看好，因此设立了岩合科技并拟通过协议转让方式收购上市公司股份。
根据《股份转让协议》的约定，本次协议转让的价格为3.61元/股，较《股份转让协议》签署日（2023年1月6日）的前一交易日收盘价存在一定的溢价，主要系本次协议转让为控制权转让，存在一定的溢价具有商业合理性。
（三）实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。
根据《详式权益变动报告书》披露的内容，岩合科技保证其受让标的股份的资金为其自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司（含控股子公司）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司（含控股子公司）提供财务资助或者补偿的情况，且不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度规定的不得进行协议转让的情形。
根据《声明与承诺》并经公司及律师核查，岩合科技实缴注册资本的资金来源于其合伙人的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。
（四）岩合科技是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。
1、与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力
上市公司目前的主营业务包括互联网信息服务业务及多元投资业务。
公司及律师核查后认为，岩合科技的实际控制人叶可及傅耀华具有多年投资管理经验，岩合科技的其余合伙人均为具有多年投资、管理经验的资深人士。
综上所述，岩合科技具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力。
（五）收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排
岩合科技在《详式权益变动报告书》的“后续计划”中，岩合科技在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划；岩合科技不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划；岩合科技无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成、任期等的计划或建议，与其他股东之间未就董事、监事或者高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；岩合科技无修改上市公司章程条款的计划；岩合科技无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划；岩合科技无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划；岩合科技无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划，根据《股份转让协议》交易双方对过渡期内的“表决权”进行了安排。
综上所述，本次权益变动完成后，公司的治理结构、管理层等预计不会发生重大变化。
（六）律所发表的核查意见
经核查，本所律师认为：基于对上市公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好，岩合科技各合伙人一致同意设立合伙企业并取得公司控制权具有商业合理性，岩合科技合伙人实缴注册资本的资金来源为自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，岩合科技具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，收购完成后岩合科技对上市公司的经营管理及资产业务等方面的安排将严格按照相关规则履行信息披露义务。