创业13载，创始人郭庆突然于2020年超低价转让股权予吴昊，“慷慨”交出控制权;吴昊乃资本大佬，有主导战投武汉凡谷(002194.SZ)4年狂赚近10亿战绩，三年前又以股权为激励，组团队、扩产能，迅速入主并谋划又一项目IPO……这是正在申报创业板上市的雅安百图高新材料股份有限公司(以下简称“百图股份”)报告期内实控人变更并冲刺上市的故事。
百图股份成立于2007年，主要从事先进无机非金属导热粉体材料的研发、生产和销售，此番IPO拟募资7.64亿元，用于扩产、研发和补流。
钛媒体APP注意到，在吴昊入主百图股份的操作上，有颇多罕见操作，比如：在变更实控人时将吴昊低价受让股权与同期增资的差价计作股份支付，导致公司当年亏损;在带领6位帮手拿下百图股份控制权时，吴昊许诺并兑现了股权激励“共同致富”，甚至未约定禁售期等流转、退出限制;即便来自吴昊所在机构的“功臣”只是短暂出力又离职，公司也未收回奖励的股权。
大佬出手，8700万元就拿下控制权
百图股份规模不大，偏安四川西南的小县城——雅安市名山区，勉强算成都1.5h经济圈内的企业。钛媒体APP注意到，该公司是在被资本大佬吴昊相中并以罕见操作拿下控制权后，才有了如今冲击创业板的模样。
公开资料显示，公司前身百图有限成立于2007年4月，最初由郭庆和成都斯诺威共同设立，后股权几经更迭，2020年9月3日直接变更了实控人，由郭庆变为吴昊。
吴昊，何许人也?钛媒体APP根据公开资料梳理，其实际为“资本大佬”，上一次出现在公众视野是武汉凡谷的副董事长，且在投资武汉凡谷上，赚得可谓“盆满钵满”。
(来源：百图股份招股书)
根据武汉凡谷的公告，2018年11月6日，其控股股东之一孟庆南拟分别协议转让5364.36万股(占总股本的9.5%)股权给平潭华业战略投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华业战略”)和平潭华业价值投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华业价值”)，转让价格为4.43元/股，受让方以战略投资者身份进入。而华业战略和华业价值彼时的GP(执行事务合伙人)均为深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司(以下简称“恒信华业”)，后者的股东为于勇(持股55%)、吴昊(持股45%)，吴昊还任恒信华业法人代表、执行董事、总经理。
2019年2月，该笔交易完成，华业战略和华业价值合计耗资4.75亿元拿下武汉凡谷19%股权，吴昊方由此成为武汉凡谷第二大股东。同年4月，武汉凡谷增选吴昊为董事，几天后再选举吴昊为副董事长。
巧合的是，就在双方协议转让股权前后，武汉凡谷开始掀起一轮轰轰烈烈的上涨行情，公司2018年11月2日收盘价4.82元，到2020年3月11日盘中，一度摸高至32.28元，创下阶段新高;后虽震荡下行，但截至今年1月15日收盘价9.18元，其股价一直高于吴昊方投资时的4.43元/股。
伴随武汉凡谷的上涨行情，华业战略和华业价值自2019年9月即开启减持之路，首轮减持计划在2020年3月26日宣告结果：套现约22530.28万元。2020年11月3日再给出第二轮减持结果：华业战略减持套现28685.58万元。也即，两次减持已收回此前4.75亿元的投资，甚至还盈利3715.86万元。
之后，吴昊方减持不间断，根据2021年9月30日、2022年5月14日、2022年7月6日、2022年9月10日的公告，吴昊方再累计套现66039.56万元。且至此，华业战略和华业价值合计持有的武汉凡谷股份降至3417.16万股(占比4.9999%)，后续不用再披露减持情况。
此后，武汉凡谷股价震荡，但到目前为止，期间最低价也有8.36元/股。换句话说，这剩余的股份至少还能套现2.86亿元以上。钛媒体APP根据上述的减持情况测算，华业战略和华业价值在武汉凡谷上的投资，累计获利至少在9.83亿元以上。
值得一提的是，吴昊方在武汉凡谷的投资上不只是现金收益。2019年上半年，在华业战略和华业价值战略投资武汉凡谷后，恒信华业立即拉上武汉凡谷合作成立产业投资基金——平潭华业聚焦二号股权投资合伙企业(有限合伙)。其中，恒信华业出资100万元，武汉凡谷出资4亿元。同年7月、12月，该基金再分别设立2支子基金，规模分别为2亿元、3亿元，而恒信华业的出资依然分别仅为100万元。
就在战投武汉凡谷一年余并收回成本的2020年，吴昊瞄准了新的标的，即如今的主角百图股份。且在对百图股份的“操盘”上，吴昊延续了一贯的低成本“策略”。
2020年9月3日，郭庆与吴昊签署《股份转让及投票权委托协议》，约定郭庆分两次合计向吴昊转让所持百图股份728.28万股股份，交易价格为4.8931元/股，同日将第二次股份转让项下拟转让股份享有的表决权授予吴昊行使。2021年3月完成第二次股份转让。
值得注意的是，同一时间，吴昊、平潭汇成、平潭恒峰、平潭瀚达和平潭弘业以11.009元/股增资入股百图股份。因郭庆及百图研发中心转让给吴昊的股份价格低于同期增资价格，还按照增资价格与股权转让价格的差异计算并于2020年确认股份支付费用约6457万元。
(来源：百图股份审核问询函回复)
由于因实控人变更一次性确认股份支付费用6457万元，直接导致百图股份2020年亏损2236.65万元。而吴昊通过历次增资及股权转让(通过员工持股平台向公司增资除外)仅付出8722.62万元，就轻松获得了百图股份的控制权。
至于吴昊在百图股份的投资是否会像投资武汉凡谷一样快速套现，百图股份方面回复钛媒体APP称：“恒信华业作为专业的投资机构，投资和退出个别上市公司是其代表投资人利益作出的决策。而百图股份是吴昊个人控制和运营的实业公司，为支持和实现关键材料的国产替代，吴昊致力于将百图股份打造成卓越的新材料平台型公司，并没有快速套现的想法。”
许诺股权奖励一起“打江山”，带“亲信”共同致富
吴昊入主百图股份不可能是单打独斗，从他一开始介入时就带了一众帮手，口头许诺入主后以股权奖励。拿下百图股份控制权后，吴昊立即兑现承诺——以百图股份的股权激励“论功行赏”。但需要注意的是，即便这些帮手短暂停留又离职，百图股份依然未收回股权，甚至未约定禁售期等流转、退出限制。
2020年6月12日，平潭弘业成立，最开始的GP是平潭恒辰，出资51%，张甜恬出资49%，实际由吴昊控制。2021年6月，平潭恒辰先将51%的财产份额、张甜恬将34%的财产份额以0元转让给吴昊;同时平潭弘业出资额由100万元增加至3000万元，新增的出资额由张甜恬、赵显亮、胡锦、谭蕾、辛纪伟、徐建辉6人进行认缴，也就是对该6人进行的股权奖励，共计授予177.24万股股份，授予单价为11.009元/股。该次激励一次性确认相关股份支付费用1500.87万元。
公司称，“谭蕾、胡锦等6人取得的该等奖励股份，属于吴昊对相关人员在实际控制权收购期间尽职调查、方案设计、后续团队搭建等方面工作的奖励，故没有约定禁售期等流转、退出限制。”
实际上，吴昊带来的帮手不止这几人，获得的股份也不止于此。
2021年6月，平潭弘业受让百图研发中心共计44.1552万股百图股份的股份，受让单价为19.4768 元/股，由谭蕾、胡锦、陆琤、宋丹、殷波等5人通过认购平潭弘业新增合伙份额的方式间接持有发行人股份。
同年8月，吴昊又将平潭弘业310.88万元合伙份额以0元转让给许军;平潭弘业增资，新增出资额由谭蕾认缴310.8808万元，胡锦认缴90.4381万元，陆琤认缴45.219万元，宋丹认缴28.2619万元，殷波认缴11.3048万元，平潭弘业GP也变更为谭蕾。
2022年8月，百图股份第二次股权激励授予，将赵显亮未实缴的28.2387万股股份中的25.2763万股用于对陆琤、许军、云松、郑和、郑晓东5人进行股权激励，剩余的2.9624万股转让给吴昊作为后续股权激励。
2022年11月，第三次股权激励，吴昊将名下平潭弘业55.8147万股预留份额(未实缴)转让予谭蕾、胡锦、宋丹、许军等22人。后续平潭弘业股权还有变动，但上述吴昊的帮手们一直持股。
平潭弘业外，百图股份的员工持股平台还有平潭恒泰和成都衡业，而许军、谭蕾、胡锦、赵显亮等也有在平潭恒泰层面上获股权激励;谭蕾、郑和、许军等则有在成都衡业层面上获股权激励。
值得一提的是，同为“功臣”待遇也是不一样的。比如，上述的徐建辉曾同时在百图股份和恒信华业任职，但早在2021年12月就与公司解除了劳动关系;赵显亮也已经于2022年1月与公司解除劳动关系，目前只是担任公司董事，同时为恒信华业战略业务部部门助理。换句话说，来自吴昊所在投资机构方的徐建辉、赵显亮，即便已与公司解除劳务关系，仍持有公司股份。但非吴昊机构方的辛纪伟在离职时，却转回了持股。
数据来看，吴昊入主后，公司确认的股份支付数额可谓庞大。2020-2022年、2023年1-6 月，公司确认的股份支付金额分别为6508.23万元、1876.49万元、1586.14万元和615.46万元，累计达到10586.32万元。而2020年-2022年、2023H1，百图股份累计盈利也才15024.05万元。
规模向上，市占率向下
当然了，在吴昊治下，百图股份规模还是有明显提升的。2019年-2022年、2023年1-6月，百图股份实现营收1.16亿元、1.73亿元、2.63亿元、3.50亿元和1.28亿元，对应各期净利润1925.52万元、-2236.65万元、5970.23万元、8060.52万元和3229.95万元。
钛媒体APP从百图股份前员工处也了解到，吴昊入主后，公司在生产、治理等各方面明显更加规范。
但就研发费用与股份支付的金额对比而言，公司在研发上的投入只能算小巫见大巫。
2020年-2022年、2023年1-6月，公司研发费用分别为489.87万元、1292.24万元、1868.99万元和930.60万元。与同行相较，公司研发费用率也只是在最近两年才有向同行看齐的趋势。
(研发费用率对比，来源：百图股份招股书)
需要注意的是，百图股份及其全资子公司上海百图于2020年双双获得了高新技术企业称号，有效期 3 年，2023年又到了复审节点。但由于上海百图不再符合高新技术企业认定条件，所以未再申请复审，百图股份则正在进行复审工作。
很明显，公司2020年度2.82%的研发费用率不符合高新技术企业“最近一年销售收入在2亿元(含)以上的企业，比例不低于3%”的标准。但公司回复钛媒体APP称，“高新技术企业认定条件中对研发费用比例的要求为近三个会计年度合计的研发费用率”，所以，“公司预计通过高新技术企业资质复审不存在障碍”。
另外，尽管公司业绩增长，但百图股份市占率却在下降。根据高工产业研究院数据，按照出货量计算，2020-2022年，其全球市场占有率分别为16%、17%和15%，国内市场占有率分别为45%、40%和36%。
对此，百图股份向钛媒体APP解释：“2020-2022年公司出货量持续上升，该期间市占率下降主要原因是下游应用端需求增加，市场扩大，而公司扩产速度受限。”
然而，钛媒体APP注意到，随着产能增加，公司产能利用率却明显下降，且不存在产能瓶颈的问题。
(公司产能利用情况，来源：百图股份招股书)
其中，主打产品球形氧化铝产能从2020年的5184吨提高至2023年的11328吨(半年度数据*2估算，下同)，产能利用率却从2020年的88.23%降至2023H1的66.69%;亚微米氧化铝产能从2020年的228吨不断提升至2023年的1020吨，但2020年产能利用率为39.76%，2023H1依然只有38.95%。