8月14日，南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“云海金属”）发布《关于公司拟投建年产30万吨高品质硅铁合金项目暨成立合资公司的公告》。云海金属和甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司(以下简称“腾达西铁集团”)于近日签署投资协议，双方拟就8×40500KVA硅铁电炉(或等量值规模)建设项目开展合作，双方同意共同对甘肃西铁永通合金新材料有限公司(以下简称“合资公司”或“甘肃永通”)增资，并以合资公司作为本项目的建设和运营实体。项目名称为年产30万吨高品质硅铁合金项目，投资总额为人民币 173,867.44万元。
云海金属和腾达西铁集团拟根据《增资协议》的约定对合资公司增资，使合资公司注册资本增加至50,000万元。其中：云海金属出资人民币33,000万元，占合资公司股权的66%；腾达西铁集团出资人民币17,000万元，占合资公司股权的34%。
对外投资概述
1 、硅铁是生产原镁的重要原材料，硅铁成本在原镁生产成本中占的比例较大，为保证公司原镁生产所需硅铁的稳定供应，同时为进一步降低成本，南京云海特种金属股份有限公司与甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司经过充分沟通和友好协商，于近日签署投资协议，双方拟就8×40500KVA硅铁电炉(或等量值规模)建设项目开展合作，双方同意共同对合资公司甘肃西铁永通合金新材料有限公司增资，并以合资公司作为本项目的建设和运营实体。
2 、合资公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为3,000万元，全部由腾达西铁集团认缴。截至2023年6月30日，合资公司已实缴注册资本为2,624.76万元。各方同意，股东对合资公司的增资价格基于前述合资公司的评估价格确定，经协商后确定为1元/注册资本。合资公司注册资本为人民币50,000万元。其中：云海金属出资人民币33,000万元，占合资公司股权的66%，腾达西铁集团出资人民币17,000万元，占合资公司股权的34%。
合资公司的经营范围为：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
3、由合资公司合作建设8×40500KVA硅铁电炉项目分两期建设，项目名称为年产30万吨高品质硅铁合金项目。项目投资总额为人民币总投资173,867.44万元。项目全部达产后，可实现年均销售收入209,918.80万元,年均净利润25,052.93万元,融资前所得税后全投资财务内部收益率为18.67%，投资回收期为6.09年(含建设期)。
投资方基本情况
(一)南京云海特种金属股份有限公司
经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)，上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司
经营范围：新材料(不含危险化学品)的研发；金属材料(国家限制品种除外)、橡塑制品、建筑材料、煤炭销售贸易；工业除尘、余热利用环保技术研发设计咨询；金属、非金属矿产资源(国家限制品种除外)的开发、销售；股权投资、实业投资，资产经营管理。(凡涉及行政许可或者资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外)。
拟投资公司的基本情况
公司名称：甘肃西铁永通合金新材料有限公司
注册资本：3000万元
公司注册地址：甘肃省兰州市永登县河桥镇马莲滩村五社一号102室
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东会：合资公司股东会由本合同各方组成。股东会是公司的最高权力机构，依照公司法及公司章程行使职权。
董事会：董事会由3名董事组成，分别由云海金属提名2名董事，腾达西铁集团提名1名董事，由股东会选举产生；公司设董事长1名，由云海金属在提名的董事担任。
监事：合资公司不设监事会，设置1名监事，由云海金属提名。
高级管理人员：公司设总经理1名，由云海金属推荐，设财务总监1名，由云海金属推荐，总经理和财务总监由董事会决定聘解。。
投资项目情况
双方通过合资公司合作建设8×40500KVA硅铁电炉项目。本项目分两期建设。合资公司在取得矿权资产后设立矿石生产分公司，开展采矿、选矿等矿石安全生产业务。
项目选址于连海经济开发区永登县河桥镇南关村，项目投资总额为173,867.44万元。项目全部达产后，可实现年均销售收入209,918.80万元,年均净利润25,052.93万元,融资前所得税后全投资财务内部收益率为18.67%，投资回收期为6.09年(含建设期)。(本项目的财务效益分析是根据当前的行业发展及产业环境等做出的预测,不代表公司对未来的效益承诺,未来项目的实施和效益情况仍存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险)。
投资协议的主要内容
1、合资公司各股东出资与股权比例：
截至评估基准日2023年6月30日，合资公司注册资本为3,000万元，由腾达西铁集团100%持股，腾达西铁集团已实缴合资公司的注册资本2,624.76万元。云海金属和腾达西铁集团拟根据《增资协议》的约定对合资公司增资，使合资公司注册资本增加至50,000万元，增资后股东结构为：云海金属占66%，腾达西铁集团占34%。
2 、云海金属和腾达西铁集团双方同意，将按照以下时间安排完成对合资公司的实缴出资：
第一次出资时间及出资金额：本项目双方已签署了正式的交易文件，且双方均已履行了各自全部必要的内外部批准程序，相关协议已经生效；合资公司已办理完成增加注册资本至50,000万元的变更登记手续并取得了相应的营业执照之日起10日内，双方按照各自认缴出资比例合计实缴出资10,000万元，第一次出资完成后，甲方在合资公司的实缴注册资本应达到6,600万元，乙方在合资公司的实缴注册资本应达到3,400万元。
第二次出资时间及出资金额：自合资公司就一期项目取得施工许可证之日起10 日内，双方按照各自认缴出资比例合计新增实缴出资20,000万元。第二次出资完成后，甲方在合资公司的实缴注册资本应达到19,800万元，乙方在合资公司的实缴注册资本应达到10,200万元。
第三次出资时间及出资金额：根据一期项目建设需要，双方根据各自认缴出资比例进行出资，第三次出资完成后，甲方在合资公司的实缴注册资本应达到33,000 万元，乙方在合资公司的实缴注册资本应达到17,000万元。为保证合资公司一期项目建设需要，在合资公司注册资本全部到位之后，视具体情况方可进行融资。
3 、合资公司股东权利和义务
(1)知情权：合资公司应于每个会计年度终了之日起120日内向双方分别提供合资公司上一个会计年度的合并财务报告及审计报告。
如双方对合资公司合并财务报告或审计报告有合理异议的，任何一方均有权在不影响合资公司正常经营的前提下自行聘请审计机构对合资公司进行审计，审计费用由聘请审计机构的一方自行承担。
(2)优先购买权：双方之间可以相互转让其部分或全部股权。除非本协议另有约定，一方拟向除双方以外的第三方转让其持有的合资公司股权，必须事先取得另一方的同意，另一方在同等条件下享有优先购买权。拟转让方在转让其在合资公司的股权之前，应将拟转让股权比例及转让价格等转让条件书面通知(“转让通知”)另一方，征求其同意，另一方有权以转让通知中载明的转让价格优先认购该股权。若另一方自接到书面通知之日起满30天未答复的，或通知拟转让方其不希望行使优先购买权的，则视为同意转让，拟转让方有权以不低于转让通知的价格将该股权转让给双方以外的第三方。
如拟转让股权涉及国有产权转让而需要进场交易的情况下，欲行使优先购买权的一方必须在收到转让通知后不迟于30天向拟转让方发出书面认购意向通知，并按时参加在产权交易机构所进行的股权竞价程序。
在受让方作为继任股东完整承继转让方在本协议以及合资公司章程项下权利和义务的前提下，任何一方均有权将其持有的合资公司的股权转让给其关联方(须为该转让方的控股公司且该受让方公司最近一期经审计的净资产超过1亿元)，另外一方特此同意，并且放弃优先购买权。
(3)利润分配:双方按照实缴出资比例享有分红权。在合资公司依法提取法定公积金并弥补亏损后，如有可分配利润，云海金属应当促使合资公司按照以下约定进行利润分配。其中自合资公司两台40500KVA电炉建成投产后次年起的前三个会计年度内，每年利润分配额不少于该年度合资公司合并报表可分配利润总额的15%；第四至第六个会计年度内，每年的利润分配额不少于该年度合资公司合并报表可分配利润总额的30%；自第七个会计年度开始，每个会计年度利润分配额不少于该年度合资公司合并报表可分配利润总额的50%。
云海金属应促使合资公司按照上述方案制定利润分配方案，并应确保其提名的董事在董事会表决时投赞成票，云海金属亦应在股东会审议上述利润分配方案时投赞成票。
(4)第三方权利限制：未经双方一致同意，任何一方均不得在其持有的合资公司股权上设定质押或其他第三方权利。
(5)云海金属应当于每月25日前以书面方式向合资公司下达下一个月的75#硅铁需求量，合资公司应根据云海金属下达的需求量确定75#硅铁的生产量(“计划内产品”)，前述计划内产品应当独家销售给云海金属，云海金属亦有义务采购全部计划内产品。合资公司应在满足云海金属全部计划内产品的需求后，方能开展对外销售业务。
4、退出机制
云海金属和腾达西铁集团双方同意，在符合证券监管部门相关要求并履行相应审批程序的前提下，云海金属应通过发行股份、可转债、现金收购等一种或多种方式，收购腾达西铁集团持有的合资公司股权。具体交易方案由云海金属和腾达西铁集团双方届时按照市场化原则协商确定。
5 、生效条件：
本协议在云海金属盖章，并由云海金属法定代表人或其授权代表签字且腾达西铁集团盖章、签字之日起成立，在下列条件全部得以满足时生效：
(1)本协议已经签署；
(2)云海金属股东大会批准本次增资及正式交易文件；
(3)中国宝武钢铁集团有限公司批准本次增资及正式交易文件(若需)；
(4)政府原则性同意配备硅矿石资源。
投资目的和对上市公司的影响
1、对外投资的影响
硅铁是生产原镁的重要原材料，硅铁成本在原镁生产成本中占的比例较大，为保证公司原镁生产所需硅铁的稳定供应，同时为进一步降低成本，公司投资建设该项目。本次投资符合公司长远发展战略，提升公司的竞争力和盈利能力。
2、存在的风险和对公司的影响
截至本公告披露日，双方对合资企业尚未增资，合资企业能否完成项目审批等相关手续存在一定的不确定性。
3 、本次投资以自筹资金且分期出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。