来源 :尚镁网2023-08-12
8月11日，南京云海特种金属股份有限公司发布《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》。
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1685 号）。证监会批复表示：“同意公司向特定对象发行股票的注册申请。你公司本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施。本批复自同意注册之日起12个月内有效。自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”云海金属公司董事会将根据上述文件和相关法律法规的要求及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，并已经深圳证券交易所审核通过。国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］824 号），国务院国资委已出具《关于宝钢金属有限公司收购南京云海特种金属股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕98 号）。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票需经中国证监会同意注册方可实施。
云海金属同时披露了《向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（注册稿）》。说明书中通告，本次发行对象为宝钢金属。宝钢金属以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行前，公司总股本为 646,422,538 股，梅小明持有公司 116,559,895股股票，占本次发行前公司总股本的 18.03%，为公司的控股股东和实际控制人；宝钢金属持有公90,499,155 股股票，占本次发行前公司总股本的 14.00%。本次发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155 股股票，持股比例为 21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司 116,559,895 股股票，持股比例为 16.45%；结合《合作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。
本次发行将导致公司控制权发生变化。
根据公司 2022 年年度权益分派方案：以 2022 年末总股本 646,422,538 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），并根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权和公司 2022 年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 17.91 元/股调整为 17.81 元/股。本次拟向特定对象发行股票的数量为 62,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。本次发行拟募集资金总额为 110,422.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。