来源 :证券市场红周刊2023-07-04
7月3日，御银股份（002177.SZ）收到深交所《关于对广州御银科技股份有限公司的关注函》（以下简称《关注函》）。
《关注函》显示，近日，御银股份第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》并拟提交2023年第二次临时股东大会审议。
拟修改的《公司章程》第七十八条规定，“收购方已违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的，其及/或其一致行动人向股东大会提交涉及上述事项以及关于修改本章程、董事会成员的改选或变动、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务重组、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过。”
拟修改的《公司章程》第九十九条规定，“当公司相关股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的情形下，董事会任期届满或届满前进行改选的，新任或改选的董事比例不得高于原任董事人数的三分之一，但独立董事连任不得超过六年”“当公司相关股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的情形下，非经原提名股东提议或非本人辞职，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下不得在任期内被解除董事职务”。深交所上市公司管理一部对上述事项表示关注。
请御银股份对以下问题进行书面说明：
（1）拟修改《公司章程》第七十八条将相关事项的表决通过条件设置为出席股东大会股东所持表决权的四分之三以上通过的法律依据及合理性，是否不当限制了股东参与公司治理的权利；
（2）拟修改的《公司章程》第九十九条所称“公司相关股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的情形”的认定主体，是否为有权监管机构，如否，请说明相关认定行为的法律依据及合法合规性；
（3）拟修改的《公司章程》第九十九条中“新任或改选的董事比例不得高于原任董事人数的三分之一”是否不当限制了股东提名、选举董事的权利；
（4）拟修改的《公司章程》第九十九条中“非经原提名股东提议或非本人辞职，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下不得在任期内被解除董事职务”是否不当限制了股东大会行使选举、更换董事的法定职权。请御银股份律师对上述事项进行核查并发表明确意见，逐项说明前述《公司章程》拟修订内容是否符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，是否存在不当限制股东权利、损害中小投资者合法权益的情形。
请御银股份在2023年7月5日前将有关说明材料报送上市公司管理一部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒御银股份及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。